朱成壁看著喇叭溝被轟炸，情緒特別的激動，他直等著轟炸過后，能看到張松齡倒下。王洪帶著傷員，在轟炸過后，向鬼子進行偷襲，而呂風則在此時趕了回來，跟王洪一起加入戰斗。川田國昭在一輪戰斗之后，料定他們只有十幾人，于是開始使用擲彈筒。
王洪在鬼子使用擲彈筒時，先帶著人隱蔽，繼續給鬼子以襲擊。地道里的傷員，病得站不起身來，可還是咬牙要在臨死前，多殺幾個鬼子，所以他們很努力地掙扎著，向敵人扔炸彈。在一次次的人命拼殺之后，傷員們一個個犧牲了，但他們都給鬼子帶來不少的傷亡，讓他們的死變得特別的有意義。
王洪和呂風在川田國昭帶著大隊人馬，進一步走進喇叭溝時，想辦法布置更多的地雷，為炸死更多的鬼子做準備。鬼子越往里就發現越多的炸彈，閻福泉和朱成壁都差點被炸傷，這讓他們也都害怕地躲了起來，不敢再向前走了。
王洪看炸彈響得差不多時，便帶著呂風去下一處，繼續他們的戰斗，而他們的這一仗，已經讓張松齡帶著所有人及時撤退了。王洪和呂風邊作戰邊開玩笑，王洪怪呂風拋棄隊伍給他記一大過，而呂風則表示，是他的學生帶著隊伍撤離，應該給他記一大功。
最后，呂風和傷員一起，被炸死在敵人的炮火之中，但他們仍堅持最后一口氣，多打死很多的鬼子，讓他們死得非常有價值。王洪是喇叭溝留下的所有戰士中，戰到最后的人，他身負多處重傷，被鬼子圍攻，依舊不放棄戰斗，拿起槍跟鬼子拼到再也戰不起來為止。
朱成壁看到王洪和鬼子拼殺的勇氣，心里很受觸動，他拿槍的手也軟了下來。川田國昭很佩服王洪的勇氣，他想向王洪表示敬意，可王洪不接受侵略者的敬意。王洪表示，他不接受侵略者的敬意，要的是將侵略者趕出中國，說完他繼續拼死一殺。
朱成壁看王洪是不可能屈服，于是直接給了王洪一槍，讓王洪痛快結束生命。張松齡帶著所有人離開之后，一起喝酒宣誓，一定加緊訓練，期待為他們報仇的日子，早一日到來。閻福泉在喇叭溝一戰后，悄悄地去告訴川田國昭，說明朱成壁跟張松齡有殺父之仇，在喇叭溝重創之后，還讓日軍繼續追擊張松齡，就是為了報私仇，讓川田國昭別中朱成壁的計。
川田國昭被閻福泉的話影響，在朱成壁繼續游說他趁勝追擊時，他表示殺死一個張松齡，并不能讓他拿下整個東蒙草原，所以要求朱成壁先幫他想辦法，拿下草原再說。朱成壁沒辦法說服川田國昭繼續出兵，只能先想辦法，解決掉列昂，所以他跟川田國昭提議，找到安德烈，把白胡子的隊伍爭取過來。川田國昭不同意朱成壁的意見，朱成壁只能另想辦法，做一些成績給川田國昭看。
朱成壁正派人去尋找，那些心向游擊隊的牧民，想借此找到張松齡的下落時，安德烈派手下來找朱成壁。彭學文和周黑炭在喇叭溝一戰之后，帶著人和武器前來找張松齡他們，想要將游擊隊收編。張松齡和入云龍明白了彭學文的意圖，也表示他們不同意收編，而彭學文則表示，如果他們不同意，就只能動用武力解決，將游擊隊解散了。
安德烈找朱成壁合作，想讓朱成壁幫忙，幫他解決了列昂，再跟日本人合作。安德烈知道朱成壁的心思，是想殺死張松齡，而這也是他觸動朱成壁的唯一籌碼，所以他們很快就達成了合作意向。彭學文在張松齡不肯同意收編之時，想辦法勸說張松齡，張松齡則表示，他就是共產黨，而他這輩子最不后悔做的一件事情，就是加入共產黨。
彭學文得知張松齡加入共產黨，便想辦法勸張松齡退出，更提醒張松齡，游擊隊已經沒有王洪了，張松齡根本留不住白胡子的人，這樣游擊隊就名存實亡了。張松齡不同意彭學文的說法，周黑炭也幫著彭學文勸說張松齡，把張松齡氣得不行，這時孟小雨跑了進來，替張松齡出氣。
孟小雨罵了周黑炭，還跟周黑炭哭了起來，讓周黑炭一下子就沒有辦法了，這才清醒了過來，要站在張松齡這一邊。彭學文看周黑炭改變態度了，馬上把周黑炭叫出去臭罵一頓，可周黑炭不聽，也認為收編和繳械得張松齡他們愿意才行，不能強逼。
周黑炭不幫彭學文，張松齡也不肯聽，彭學文也只能放棄了，只是在離開前特意提醒一下張松齡，以后他們不能再合作了。彭學文和周黑炭離開之后，張松齡得知閻福泉帶著保安隊，押送物資前往黑石寨，于是帶著他們的人，去把那車物資全部給搶了。
閻福泉發現物資被搶了，正問情況時，發現了游擊隊的旗幟，便明白是被張松齡搶了，他也只能老實回去跟川田國昭匯報。川田國昭把閻福泉大罵一頓，覺得保安隊太無能了，根本沒辦法保障他們的物資，所以他跟朱成壁商量，必須別派人運送物資。
朱成壁跟安德烈談好了條件，要給安德烈金條和武器，讓安德烈幫忙除掉張松齡，他正愁沒有辦法拿到安德烈想要的東西，物資被搶的機會給他送來了借口。朱成壁提醒川田國昭，如果張松齡不除掉，他們的物資隨時都有可能被搶，而他們這一次損失的一車物資，也確實價值不菲。
川田國昭聽朱成壁一說，這才愿意聽朱成壁的意見，決定讓安德烈除掉張松齡的游擊隊。安德烈跟朱成壁談好條件之后，便想辦法尋找利昂的下落，可游擊隊的下落他們都不知道，只能從利昂的手下圍棋下手。圍棋是一個好色之徒，他去黑石寨的妓院嫖妓的時候，被安德烈的人盯上了，直接拿錢收買他要利昂的命。圍棋被安德烈收買，回去便綁了利昂，想要帶走利昂，因此跟支持利昂的人起了沖突，這時張松齡知道了情況，前來阻止。張松齡讓游擊隊的人放下了槍，要親自進去跟圍棋他們談，沒想到這時孟小雨擔心張松齡有危險，便向屋里開槍了。張松齡叫住了孟小雨，讓所有人放下槍，獨自一人進屋去談判。
張松齡得知圍棋對游擊隊的待遇不滿，想要另謀他路，他于是放他們離開，還給他們準備干糧。張松齡愿意放走判徒，但只有一個要求，他們不能再做欺壓百姓的事情，也不能投靠日本人。張松齡給足了圍棋恩惠，也在孟小雨向圍棋開槍之時，救下了圍棋，只要求圍棋說出收買他的幕后之人。
張松齡得知安德烈要殺利昂，于是將計就計，要假裝帶利昂去見安德烈，再解決了安德烈。張松齡提醒圍棋，安德烈給他的賞賜，是投靠日本人得來的，而安德烈是靠殺伊萬諾夫當籌碼去投靠日本人的，一旦安德烈目的達到了，他也會一樣被安德烈殺掉的。
圍棋相信張松齡所說的，為了自己的性命著想，他答應幫張松齡的忙，帶著利昂去見安德烈。張松齡帶人跟著圍棋和利昂，去安德烈的地盤，準備殺了安德烈，解決后患之憂。安德烈在利昂被壓來之后，安排了人埋伏，等著張松齡出現，準備將他們一網打盡，可沒想到張松齡搶先向他開了一槍。
張松齡挾持了安德烈，讓安德烈的人不敢輕舉妄動，把安德烈留給利昂報仇。利昂報仇之后，張松齡在利昂想除掉安德烈的那些人時，勸利昂手下留情，給所有人一個將功補過的機會。張松齡用他極強的說服力，成功讓安德烈的那些人放下了槍，甘愿聽命于利昂，而他也兌現承諾，把安德烈從日本人那里得來的東西，都分給他們。
張松齡在事情解決之后，便讓利昂用安德烈的電臺，給朱成壁發電報，謊稱已經殺死了利昂，而他也收到了錢，要跟朱成壁就此別過。張松齡讓利昂帶著他的人，假裝離開草原，好讓朱成壁中計。張松齡認為，安德烈拿了好處跑了，朱成壁沒有除掉游擊隊，還白給了好處，一定會失去川田國昭的信任，而這就是他讓利昂離開的原因。
入云龍在安德烈的事情解決了之后，便想去右旗看一下斯琴，可張松齡不能讓他去。
關東軍總部要求川田國昭做好增兵五原的準備，朱成壁得知這一消息，便提醒川田國昭，必須盡快對右旗下手，否則一旦開戰黑石寨就被動了。朱成壁有了計劃，要求川田國昭殺入云龍，奪右旗的控制權，而他的計劃還必須川田國昭親自出面。
斯琴一直被保力格監視著，讓她無法離開右旗，可她實在擔心游擊隊的情況，于是跟荷葉換了衣服，以荷葉的身份離開右旗。斯琴趕到游擊隊駐點，給他們送了糧食，還把五原的情況告訴張松齡他們，這時喇叭溝的百姓得知游擊隊的駐地地點，也紛紛來給他們送糧食。
百姓在送糧食的同時，還將家中的壯丁都送來參加游擊隊，這讓張松齡看到，游擊隊深入人心的一面，好像勝利的曙光就在眼前了。一九三九年十二月，國民黨第八戰區副司令長官傅作義奉命發動冬季攻勢，以所部新三十一師孫蘭峰部為主力，攻入包頭市內部分日寇據點。因后續援軍未能及時趕到，主力部隊被迫撤離，傷亡慘重，日寇隨即展開瘋狂反撲，先后占領五原、臨河、陜壩三盛公等城鎮，廣大河套平原籠罩在一片血雨腥風之中。
在百姓的幫助下，喇叭溝游擊隊度過了難關，很快和上級取得了聯系，張松齡這才知道呂風死里逃生，即將帶著新任務回到游擊隊。呂風把五原的情況跟張松齡他們說了一下，在傅作義等黃河解凍的時機時，他們必須協助上級拔釘子，先解決了黑石寨的這個釘子。張松齡知道，他們現在的兵力，想要攻打黑石寨并不容易，而且川田國昭只守不出，他想用游擊戰的方式打黑石寨也不容易。
呂風在得知了張松齡的情況之后，答應替張松齡向上級匯報，解決兵力的問題，看如何能拔掉黑石寨的交通線，將川田國昭困死在黑石寨內。入云龍在跟斯琴見面的時候，說了游擊隊的任務，斯琴想讓右旗幫助游擊隊，可她一直被保力格盯著，想要動用右旗的兵力也不容易。
呂風在安排了任務之后，便選了一個吉時，帶領張松齡宣誓入黨，讓張松齡正式成為一名共產黨員。川田國昭準備要帶主力軍出黑石寨支援五原，而他并不打算帶走朱成壁，想讓朱成壁留守黑石寨，這讓朱成壁看到了隱患。
朱成壁怕日軍主力一撤，張松齡便會來攻打黑石寨，于是跟川田國昭提議，在出兵之前先解決掉草原的隱患。川田國昭看朱成壁有十成的把握，能幫他解決掉草原的游擊隊，便放手讓朱成壁去做。朱成壁想要先殺掉斯琴，讓保力格主掌右旗，這樣就能讓白音有所忌憚，所以他第一時間就去找了保力格。
朱成壁去找保力格，要求保力格去見白音，讓白音負責護送物資補給的事情。朱成壁怕白音不肯配合日軍的行動，便特意提醒保力格，如果白音不肯出手，就殺了白音滅了左旗。斯琴回到右旗，跟荷葉聊呂風帶來的任務的事情，她覺得白音或許能幫她，于是準備先去找一找白音談談看。
斯琴趕到之時，朱成壁和保力格剛好也到了，白音得知他們有忙要幫，便想辦法推脫，不肯聽朱成壁說幫忙的事情。白音把斯琴安排在偏帳，稍后去見了斯琴，得知斯琴要為了別人的事情來找他幫忙，他也直接拒絕了。朱成壁得知斯琴來了，便懷疑斯琴知道游擊隊的下落，更何況斯琴和入云龍現在正處于熱戀期，不可能這么久不見面，所以他決定利用斯琴來引出入云龍。
朱成壁給了保力格一瓶藥，讓保力格把斯琴留在左旗，逼著入云龍前來救斯琴，這樣他便可以在左旗殺掉入云龍，逼白音跟斯琴反目。斯琴苦勸白音之時，保力格闖了進來，斯琴于是數落了保力格一頓，并提醒白音誰也不能幫。白音意識到斯琴有危險，想讓斯琴早點離開，可沒想到保力格不讓斯琴走，而斯琴也中了保力格的計，被保力格所說的大計給騙了，留在了左旗。