安德烈聲稱找不到那個守衛(wèi)，想去跟列昂說，可能守衛(wèi)已經(jīng)被張松齡和彭學(xué)文收買了，讓列昂處置了他們。列昂不聽安德烈的，這讓安德烈對列昂起了殺機(jī)，于是跟蔣葫蘆商量，殺了列昂取而代之。入云龍帶人闖進(jìn)來，救下張松齡和彭學(xué)文，而張松齡則擔(dān)心列昂遇害，白胡子的軍隊就落入安德列手中了。
安德烈去逼列昂交出軍權(quán)，列昂不肯交，蔣葫蘆直接就想開槍殺了列昂，沒想到這時帳外突然一聲巨響，有炸彈被引爆了。安德烈趕出去看情況，等再回來時，帳內(nèi)的列昂就不見了。安德烈?guī)е说教幦フ伊邪海胍獙⒘邪簹⒘藬夭莩蓻]想到列昂還沒有找到，王洪則帶著游擊隊前來支援列昂了。
王洪帶人闖進(jìn)了白胡子的營地，跟他們開戰(zhàn)了，安德烈正為對付游擊隊吃力，想著救自己的辦法時，王洪又發(fā)了信號通知黑胡子趕來。蔣葫蘆看白胡子的兵都被圍了，于是想著辦法，搶馬逃跑，安德烈也著急想要逃跑。張松齡看到蔣葫蘆要逃，馬上把列昂交給彭學(xué)文，自己去追蔣葫蘆。
張松齡追蔣葫蘆時，看到要逃的安德烈，但他來不及去阻止，因為蔣葫蘆逃遠(yuǎn)了。張松齡著急去追蔣葫蘆，向蔣葫蘆開了一槍，把蔣葫蘆逼下馬，然后便拿著烏蘭圖雅留下的匕首，一刀一刀劃向蔣葫蘆，最后將蔣葫蘆割喉，為死去的父母報仇。
張松齡報了仇回來后，王洪已經(jīng)把白胡子的問題解決了，列昂也知道了全部實情，對他們的幫忙很是感激。張松齡去見列昂，列昂除了向他表示感謝，還決定帶隊加入游擊隊。張松齡跟列昂說明，游擊隊不是想來就來想走就走的隊伍，而且他的隊伍中的那些慣匪也不能留，讓列昂考慮清楚。
列昂同意游擊隊所有的要求，也覺得跟著游擊隊打鬼子心里踏實，所以他非常堅定要加入游擊隊。入云龍在列昂的事情解決之后，便回去見斯琴，把這一次幫列昂的全部經(jīng)過，都如實告訴斯琴，向斯琴報平安。入云龍報完平安之后，便又要去處理棘手的事情，這讓斯琴很是生氣，怪入云龍跟她只說打仗的事情，對她一點關(guān)心也沒有。
游擊隊有了列昂的加入如虎添翼，王洪決定趁勢追擊，主動向黑石寨發(fā)起進(jìn)攻，逼川田國昭動手。川田國昭在白胡子向他們動手之際，怪責(zé)朱成壁的行動太慢，讓他收買白胡子的計劃失敗。朱成壁認(rèn)為，黑石寨的地勢，守著不攻白胡子也沒有辦法強(qiáng)攻進(jìn)來，而游擊隊的目的并不是黑石寨而是草原各部，所以他相信白胡子很快就會撤兵了。
朱成壁替川田國昭出了主意后，又提議利用草原各部不合的矛盾，想辦法控制整個草原。川田國昭得知了朱成壁收服整個草原的計劃，他覺得很是不錯，但不明白為何朱成壁，沒有把計劃告知給小野太郎實施。朱成壁說明，小野太郎并不太信任他，沒有讓他參與軍事上的事情，所以他沒有機(jī)會發(fā)揮，這讓川田國昭更加的信任朱成壁了。
喇叭溝收到了上級的指示，得知國軍和日軍的戰(zhàn)爭，正處于僵持階段，各自守各自的地盤不出，而黑石寨的情況也可能是這樣。王洪懷疑，川田國昭按兵不動，一定是收到了什么指示，而一旦開戰(zhàn)他們將迎來的必是一起惡戰(zhàn)，所以他必須馬上把列昂他們叫回來商量后續(xù)的對策。王洪把大家找回來想對策，張松齡提出了一個想法，趁這個難得的和平時期，想辦法賺錢增加游擊隊的收入。
張松齡提議，搞軍民小作坊，再整一個小集市，把生意做起來增加收入，王洪非常的認(rèn)同，直接就按照張松齡的意思去做了。孟小雨替張松齡寫了告示，說明喇叭溝搞集市的意義，吸引更多的商人前來。朱成壁在得知喇叭溝搞集市時，也提議幫助喇叭溝，把這個集市做大。川田國昭很滿意朱成壁的意見，直接就把保安隊交給朱成壁管理，好讓朱成壁可以更好地把這件事情做好。
朱成壁白天跟川田國昭在一起，很是風(fēng)光也很有出謀劃策的成京感，而晚上他則停留在惡夢之中，心中對于彭薇薇的死，還是無法釋懷。孟小雨去巡查商隊的事情，正好碰到一隊日軍押著糧食經(jīng)過，于是直接開槍解決了他們，把糧食給搶了。
孟小雨違背規(guī)定做事，不讓其他人跟張松齡說，可張松齡還是知道了此事，私下提醒孟小雨，一定要遵守游擊隊的規(guī)定。在張松齡的主張下，游擊隊的集市開得很熱鬧，游擊隊的收入也增加了不少。孟小雨沒事就去集市逛逛，還討價還價買所需的物品，而張松齡則配合著孟小雨，婦唱夫隨地把價給砍了下來。
入云龍帶著斯琴去集市買東西，正好碰到了孟小雨和張松齡，于是要求張松齡給孟小雨買一些好東西，把張松齡說得有些不好意思了。孟小雨聽到游擊隊里給張松齡取了一個戚繼光的外號，于是跟王洪打聽戚繼光的故事，這才知道戚繼光懼內(nèi)，而張松齡跟他爸爸一樣懼內(nèi)，所以他們才給張松齡取了這個外號。
孟小雨得知實情，不好意思地告訴王洪，說明是她之前追張松齡追得太緊了，才讓大家誤以為張松齡怕她，其實并不是這樣的。孟小雨和王洪正聊得開心時，斯琴和入云龍回來了，因為入云龍給斯琴買了一口鍋，孟小雨笑了入云龍好半天，還特意去告訴張松齡這個好笑的事情。
入云龍在買了鍋回來后，在月牙湖做了一鍋魚湯，跟張松齡他們一起開心地吃喝著。張松齡在這難得的和平時期，認(rèn)真研讀《共產(chǎn)黨宣言》，還趁著這個集市的壯大，把共產(chǎn)黨的主張傳播出去。與此同時，朱成壁給川田國昭出了主意，趁此機(jī)會解決黑石寨內(nèi)，所有國民黨和共產(chǎn)黨的地下組織，以確保黑石寨的消息，完全不透露出去。
在清除內(nèi)患的同時，川田國昭還派了一隊人假扮商人，混進(jìn)了月牙湖，好確定喇叭溝是真的在辦集市，而不是引他們出兵的誘餌。經(jīng)過一段時間的發(fā)展，月牙湖的集市越辦越好了，朱成壁于是向川田國昭提議，是時候向喇叭溝進(jìn)攻了，而且要一舉全殲了游擊隊。川田國昭同意朱成壁的意見，可現(xiàn)在正處于僵持階段，軍部未必能給他們派兵，朱成壁只能給他想一個更為充分的理由，讓軍部同意派兵。
川田國昭得到了上級的批準(zhǔn)，向他增兵攻打喇叭溝，而且這批軍隊正在秘密向喇叭溝集結(jié)，等著川田國昭下令展開偷襲。張松齡因為集市越辦越好，他難得清閑，整日和入云龍打獵嬉戲很是開心。張松齡經(jīng)過一個月的經(jīng)營，給游擊隊賺了很多錢，也找到了老疤癩一直想找而找不到的珍貴藥材，他便想趁機(jī)退下來，將集市的事情交給小栓和孟小雨去管理，他負(fù)責(zé)繼續(xù)訓(xùn)練士兵。
川田國昭在兵力抵達(dá)之時，跟朱成壁討論出兵的事情，朱成壁則要求川田國昭必須兵分兩路，一邊消滅游擊隊，一邊刺殺游擊隊的首腦，以確保游擊隊真的全殲。川田國昭聽了朱成壁的出兵方案，也看出朱成壁對張松齡的恨之入骨，就更加的相信朱成壁，一切聽從朱成壁的謀劃。很快，埋伏在月牙湖的日本特務(wù)，也給川田國昭發(fā)來了信息，說明他們一心撲在集市上，根本沒有作戰(zhàn)的能力。
王洪經(jīng)過這段時間張松齡的表現(xiàn)，覺得他已經(jīng)夠資格加入共產(chǎn)黨了，所以他跟呂風(fēng)商量，推薦張松齡入黨。呂風(fēng)對張松齡有多重疑惑，在跟王洪聊了之后，也覺得非常認(rèn)同，于是跟王洪一起，做張松齡的入黨介紹人。
川原國昭調(diào)來了兩千多的兵力，準(zhǔn)備在月牙湖交易的最后一天，去襲擊喇叭溝。閻福泉的保安隊，被朱成壁安排去打頭陣，他這才知道了襲擊月牙湖的行動，所以一直想辦法推掉這個任務(wù)，可朱成壁不答應(yīng)。列昂很想打仗，正跟張松齡在集市里，討論打仗的事情時，川原國昭已經(jīng)開始襲擊月牙湖了。
游擊隊的崗哨發(fā)現(xiàn)了日本人，還沒來得及回去通報，就被日本人給打死了，以致于張松齡發(fā)現(xiàn)有異樣時，已經(jīng)有些遲了。張松齡做了戰(zhàn)時準(zhǔn)備，可王洪還是擔(dān)心，百姓沒能及時撤退，于是將喇叭溝的所有兵力派去月牙湖，支援張松齡，以確保張松齡將所有人撤出月牙湖，而他也做了放棄喇叭溝的準(zhǔn)備了。
張松齡帶隊去迎戰(zhàn)，朱成壁見他想要的仇人都出現(xiàn)了，馬上就跟川田國昭匯報，及時下令迎戰(zhàn)。頃刻之間，游擊隊和日軍便在草原上展開了一場激烈的廝殺，可沒想到帶頭沖鋒的偽軍，很快就在游擊隊的打壓下，臨陣脫逃了，這讓川田國昭很是生氣。
川田國昭把逃走的士兵大罵了一頓，這才開始分析剛才一戰(zhàn)的情況，他認(rèn)為喇叭溝的兵力已經(jīng)傾巢而出了，喇叭溝現(xiàn)在根本沒有兵力，所以他即刻就帶兵前往喇叭溝，準(zhǔn)備將那里夷為平地。張松齡在贏了第一戰(zhàn)之后，便開始設(shè)三道戰(zhàn)壕，準(zhǔn)備應(yīng)付鬼子的下一步進(jìn)攻，這讓他想起了之前特務(wù)團(tuán)的娘子關(guān)戰(zhàn)役。
張松齡想起過往的同時，也考慮到他們的時間有限，已經(jīng)沒辦法挖三道戰(zhàn)壕了，所以只挖了兩道戰(zhàn)壕，而準(zhǔn)備在戰(zhàn)壕前面設(shè)置一些障礙和地雷。孟小雨在護(hù)送所有人撤退之時，發(fā)現(xiàn)王洪沒有出現(xiàn)，而喇叭溝現(xiàn)在也沒有兵力了，她擔(dān)心王洪有危險，所以準(zhǔn)備回去看看王洪的情況。
王洪擔(dān)心這一次他未能安全撤退，于是借著最后的機(jī)會，先給上級打報告，匯報張松齡的事情，為張松齡申請入黨。張松齡他們剛埋好地雷，趕往喇叭溝的日軍就出現(xiàn)了，他們直接就跟他們開戰(zhàn)了，而川田國昭不想再有游擊隊影響他們向喇叭溝靠近，所以派人去追擊騷擾的游擊隊。
王洪發(fā)了電報，直到收到上級的回復(fù)，同意張松齡入黨，他才放下了心，于是在批注上寫明，要將這支游擊隊伍交給張松齡來領(lǐng)導(dǎo)。川田國昭在靠近喇叭溝時，又遭遇了張松齡的地雷埋伏，這讓他覺得必須改變政策，破壞張松齡的埋伏，突破喇叭溝的最后一道防線。
川田國昭命令徒步向前，用大炮來掩護(hù)，而張松齡則早就料定了鬼子的做法，在鬼子進(jìn)行轟炸之時，帶著所有人退回了第二道戰(zhàn)壕。川田國昭在轟炸之后，便派兵繼續(xù)向前，可沒想到又遭到了游擊隊的猛烈攻擊，他們的人也因此不得不往回逃。
川田國昭看形勢不利，便又繼續(xù)開始轟炸，這一次游擊隊的傷亡有些慘重，但張松齡還是帶著大部份人，從鬼子的炮火下逃走了。王洪做好了一切安排之后，便一個人去了傷員隔離區(qū)，他準(zhǔn)備帶著傷兵，最后跟鬼子一戰(zhàn)。
孟小雨和斯琴回來找王洪，到處都找不到王洪時，便猜到王洪去了傷員隔離區(qū)，于是趕去阻止王洪。王洪堅決不肯離開，他不能放棄那些傷員，而那些傷員也不想把病毒帶給他們的戰(zhàn)友，所以他們都決定留下最后一戰(zhàn)了。
王洪看孟小雨不肯離開，便把上級同意張松齡入黨的大事，交代給孟小雨，讓孟小雨一定要把他的信轉(zhuǎn)交給張松齡。孟小雨在知道了王洪和傷員的決定后，對他們只有敬佩，于是向他們行了一個軍禮，離開了喇叭溝。
張松齡帶余下的人撤回時，孟小雨正好帶著信出來，把王洪的決定告訴給張松齡知道。張松齡看了信，咬牙扛起了帶著所有人撤退的重任，這時他們聽說呂風(fēng)也往喇叭溝方向而去了。入云龍得知呂風(fēng)回去送死，便想帶人前去阻止，張松齡只能攔著入云龍，讓他一定要保住他們余下的人，先撤退以免辜負(fù)了王洪他們的犧牲。
川田國昭向喇叭溝發(fā)起了猛烈的轟炸，王洪和傷員們則躲在地道里，等著轟炸結(jié)束之后，再向日本人進(jìn)攻，而他們的這一行為，給張松齡他們爭取到了寶貴的撤退時間。