越國受災，文種向伯嚭借一萬石糧，以幫助越國度過災年。伯嚭欣然借糧。然而，半路上糧食車被伍子胥截住。伍子胥要去姑蘇臺見吳王，阻止這一行動。?伯嚭放走了文種和糧隊。姑蘇臺上，伍子胥用秋蟬的故事來隱喻夫差的不計后患，對越國有求必應，授以把柄。夫差認為這是伍子胥的偏執。而伍子胥大聲疾呼，大王，你要記住，越國是示弱，不是真正的軟弱，等到勾踐真的露出了另外的一面，吳國可就危險了。來年，越國還糧。?月岫密報吳國，勾踐還的糧食有問題。公孫舉發現了勾踐的藏兵洞。吳王的稱霸計劃也在進行。伍子胥將密報報告了夫差，夫差決定親自去越國處理此事。夫差告訴西施，勾踐正在對他施行一個令人發指的巨大陰謀。但他不愿把西施牽連進去。而西施懇請與吳王一起去越國探察。
文種還糧的隊伍正要出發，夫差的大軍就到了。大批吳兵渡過界江，扣押了越國的糧船。夫差首先來到勾踐的草宮，草宮雖然簡陋，可也不乏虎踞龍盤、君臨天下之勢。夫差又去看勾踐的石屋，發現這石屋完全是按照吳人慣用的方式建造起來的。?伍子胥揭發，還吳國的一萬石稻谷，是蒸熟了再晾干的。好讓這些稻谷分給百姓，以此做種，無法發芽，給吳國帶來一場人為的災難。再有就是藏兵洞了……?西施見到范蠡，西施說，大王是志在天下的偉人，義父是一心復國的忍者，而范大夫你是識見超卓的人杰，終有一天，你們會分道揚鑣，各自走完你們截然不同的路。范蠡求西施：給我留最后一個機會。西施默然。范蠡只向西施說了兩個字：等我。轉身走了。?搜查的結果，新軍沒有找到，“蒸熟”的稻谷也發了芽，勾踐再次挫敗了伍子胥的發難。
夫差明確告訴伍子胥，此次即便是找到勾踐陰謀的證據，孤家也不會殺他。為了西施，孤家不會殺他；為了勾踐給孤家做了三年的奴隸，十年恭順的臣屬，孤家一樣不會殺他。夫差也明確告訴勾踐，你是想借孤家的手除掉伍相國，你嬴的并不光彩。?月岫夫人自殺了。勾踐答應她，一定讓小王子繼承王位。他不但要當父國的王，也要當母國的王，要當吳越兩國唯一的王。吳軍要出征伐齊，伍子胥攔住了出征的隊伍……?士兵報告越王，吳王已率大軍啟程奔赴中原了。伍子胥攔駕死諫，吳王不聽，他已憤然自殺。勾踐抑制不住激動的心情，等了十二年，總算把這一天等到了……勾踐當著公孫舉的面，打開藏兵洞的門，成千上萬的越兵涌了出來，漫山遍野，源源不絕……?公孫舉葬身于這茫茫人海之中。臨行之前鐘離劍獻上他為勾踐鑄的“鐘離劍”。大軍向吳國進發。吳王取得霸主地位，但姑蘇城信使前來稟報，勾踐率越國大軍進犯我國。