漢武帝劉徹在即將到達匈奴境地追上梁王、匈奴使臣、衛子夫等，并在衛青的神箭相助下擊敗匈奴伏兵。宮中，竇太后大怒，而此時劉陵自告奮勇要求去匈奴……?漢武帝封衛青為侍郎。太后得知衛青封官，漢武帝居然不有按規矩先行請示自己，疑心漢武帝培植黨羽壯大勢力。怒斥漢武帝。漢武帝不服爭論。東方朔建議，不妨看看衛青的真本領，再做定奪？竇太后派出本家一高手--竇威與衛青比比武，卻暗囑竇嬰在賽場上做手腳。并要比武兩人立下生死文書。太后和武帝打賭孰勝孰負，賭注竟然是劉陵是否遠嫁西域！衛青縱馬上場，一路險象叢生。他使出渾身解數，臨危不亂，始終勇奪頭籌。漢武帝當場封官。太皇太后無話可說。
竇太后一氣之下雙目失明，懇請東方朔醫治。衛子夫偶然聽到衛青吹塤，記起是父親在世時教給姐弟倆的，喜極而泣，原來衛青不是自己的義弟，是自己的親生弟弟！衛子夫使用東方朔教她的"移花接木"之計，巧妙周旋在竇太后和漢武帝劉徹之間。但太后又讓衛子夫再次發了一個毒誓……漢武帝讓衛子夫借用"太后璽印一用，第一道圣旨，就是派張騫等人西行，聯盟西域各國，張騫與漢武帝珍重道別，登上漫漫西行路，竇太后聞訊更是怒不可。
館陶公主因陳阿嬌皇后遭到冷落，懷恨衛子夫。母子同仇敵愾。館陶公主命自己的面首董偃收買一名屠夫。屠夫入宮聲稱衛子夫和自己有私情，并生有一子。宮廷大亂。館陶夫人和陳皇后推波助瀾。漢武帝且驚且疑。郭舍人盤問屠夫，不想屠夫自恃后臺硬，飛揚跋扈，不把他們放在眼里。衛青情急失手，竟將屠夫打死。?漢武帝誤會子夫，將衛子夫趕出宮。又遷怒衛青，下令打入死牢但于心不忍。然而文武百官認為因為遵照律法，非要處死衛青不可。平陽公主心儀衛青前去求情，慌稱自己已有衛青的骨肉，但張湯要依法辦事，漢武帝劉徹無可奈何。