李陵見到東方朔宣旨，東方朔卻一口拒絕。劉義帶竇嬰來請東方朔，東方朔卻滿口答應。李陵百思不得其解。念奴嬌得知東方朔連夜趕往京城，不禁潸然淚下。宮中，漢武帝心中怨恨阿嬌皇后列理取鬧，回到原太子府中就寢，阿嬌跟隨而來討巧，兩人暫時和好。劉義得知念奴嬌和秋嬋躲在山里，帶兵搜來。仇人相見，分外眼紅。眾人廝殺，念奴嬌柔與秋嬋漸漸不敵，李陵出刀相助，秋嬋乘機將劉義殺之。平平公主去駙馬墳前拜祭，不料遇到匈奴兵偷襲所幸衛青及時相救。
