邊關來報，匈奴發兵二十萬直攻長安，老將軍李廣請武，太皇太后笑他廉頗老矣。李廣慷慨陳辭，不畏強權。東方朔通過平陽公主向告漢武帝劉徹獻計--"竇中取帥"。金殿上，漢武帝故意提議從竇家權貴中遴選大將，卻又把匈奴說得他們心驚肉跳。竇太后命竇嬰領旨，竇嬰推辭不過，只有掛帥。東方朔又前去給竇嬰測字，結果為"兇多吉少"。竇嬰膽怯，用"苦肉計"將自己的腿弄傷，然后退印。這正合漢武帝劉徹之意，遂請李廣老將軍掛帥，李敢、李陵、灌夫、衛青等一一封位。并廢除竇太后的璽印，以及將竇家權貴都削了爵！東方朔意識到自己此時不便露面，遂與念奴嬌悄然離開皇宮，漢武帝下令張湯、灌夫、李陵等人率兵追趕……
