廷尉儲判衛青死罪，郭舍人、灌夫、李陵等人欲救之，但苦無良策，張湯訪求得"九死丹"準備救衛青，漢武帝劉徹喜出望外。灌夫、李陵前去牢中探望，但衛青堅決不服"九死丹"。阿嬌皇后唯恐衛子夫"咸魚翻身"，她讓巫師做了偶人，偶人酷似衛子夫。巫師教皇后巫術，在偶人身上扎上無數銀針，以為詛咒。?念奴嬌在東方朔的指點下，抓住董偃，暗中押送于張湯的廷尉府，張湯動以大刑后遂登門拜訪館陶公主，點破董偃買通屠夫誣陷衛子夫。館陶公主委曲求全，前去見漢武帝劉徹，衛青無罪開釋。漢武帝劉徹也重新召回了衛子夫后，去向阿嬌皇后問罪，發現偶人，大怒。從此對阿嬌皇后恩斷義絕，遂將其打入冷宮。
漢武帝劉徹前去看望病中的太史令司馬談，其子司馬遷立志要寫成《史書》巨作，漢武帝欣然委以重任。平陽公主與衛青大喜之日，漢武帝酒醉吐露真言，仍念念不忘念奴嬌。郭舍人和灌夫前去J院找尋念奴嬌，但老鴇告之她昨天已離開J院，只留下只廣州片語，東方朔憑借這句話猜到了念奴嬌在平陽公主府，請平陽轉告他心里一直有念奴嬌。?已廢皇后阿嬌身居冷長門宮，度日如年。東方朔憐憫，去求才子司馬相如為她做一首纏綿悱惻的《長門賦》，表達思念漢武帝的哀急。司馬相如唯恐惹火上身，不敢答應。其妻卓文君禁不住東方朔激將法，愿為代笑。
念奴嬌藏身平陽公主府被經常出入后宮的郭舍人發現--自從他經水牢之災、再不能行男女之道后，成為后宮總管，而且他一手裁縫好手藝也讓嬪妃們更加歡迎。他得知秘密后，密告漢武帝劉徹。衛子夫同時也知道漢武帝仍然對念奴嬌一往深情，不由心灰意冷，向平陽傾訴，平陽決定要幫子夫……竇太后聽說念奴嬌要來宮中獻藝于是警告東方朔：寧可讓歌女做貴妃，也不能讓衛子夫得寵。不想念奴嬌獻上的歌竟是卓文君代替司馬相如而為陳阿嬌所作的《長門賦》！漢武帝大怒，遂將司馬相如夫婦帶來提審，一問之下，原來又是東方朔所為。不禁對東方朔恨之入骨。而此時東方朔聞訊念奴嬌要嫁與漢武帝，不免黯然惆悵。