漢武帝劉徹次日便要完婚，不禁興高采烈，找衛子夫一起飲酒作對，漢武帝酒醉之后意與子夫同床共枕，正巧被郭舍人看見。而郭舍人此時尋遍宮中也找尋不著念奴嬌的下落，原來念奴嬌佯裝要嫁與漢武帝，就是要激東方朔出現，果然，東方朔并非不食人間煙火，只是覺得時辰未到，不便真情流露，但事到如今，如果執意不予表態，那事關自己的終身幸福豈不是拱手相讓？！于是前去甘泉宮，表示愿意與念奴嬌恩愛終身，念奴嬌大喜，遂跟東方朔潛入竇太后宮里，假稱是東方朔的師妹，而且已經有了一約婚約，竇太后眼睛失明，并不懷疑，還給二人賜了婚，郭舍人發現念奴嬌不知去向，心急如焚，擔心漢武帝降罪于他，百般無奈之下，只好請東方朔測字，東方朔對郭舍人授以計之……
納妃大典。平陽公主和秋嬋攙扶著"念奴嬌"接受漢武帝劉徹的賜封，任其為甘泉宮貴妃，掌管六宮。洞房花燭之夜，漢武帝發現原來新封的貴妃竟是侍衛女官子夫！?漢武帝憤怒之下獨自一人來到后花園。剛巧聽到被打入冷宮的皇后陳阿嬌滿含哀怨，在唱這首凄凄慘慘的《長門賦》。一曲未罷，漢武帝舊情燃起，已是滿面是淚。武帝激動，表示愿意重歸于好，但怎奈陳阿嬌由于長期哀怨苦悶已久，突然見到漢武帝，樂極生悲，以至瘋癲。漢武帝回到宮中，衛子夫道出念奴嬌已然離開，眾人尋不到，擔心漢武帝不悅，萬般無奈只能出此下策。漢武帝深受感動，承認子夫為貴妃。"太子黨"眾人扶佐漢武帝登上權力頂峰，無不痛恨東方朔。灌夫等人都要求漢武帝給東方朔好看。漢武帝也恨由于東方朔作梗，無法將念奴嬌擁入懷抱，也想報此一箭之仇……
邊關來報，匈奴發兵二十萬直攻長安，老將軍李廣請武，太皇太后笑他廉頗老矣。李廣慷慨陳辭，不畏強權。東方朔通過平陽公主向告漢武帝劉徹獻計--"竇中取帥"。金殿上，漢武帝故意提議從竇家權貴中遴選大將，卻又把匈奴說得他們心驚肉跳。竇太后命竇嬰領旨，竇嬰推辭不過，只有掛帥。東方朔又前去給竇嬰測字，結果為"兇多吉少"。竇嬰膽怯，用"苦肉計"將自己的腿弄傷，然后退印。這正合漢武帝劉徹之意，遂請李廣老將軍掛帥，李敢、李陵、灌夫、衛青等一一封位。并廢除竇太后的璽印，以及將竇家權貴都削了爵！東方朔意識到自己此時不便露面，遂與念奴嬌悄然離開皇宮，漢武帝下令張湯、灌夫、李陵等人率兵追趕……