漢武帝劉徹為李陵、秋嬋賜婚。老將軍李廣同意收留秋嬋，太后不悅，東方朔趁機曉以利害：太后饒李陵一命，就等于給了皇帝大大一個人情。況且李陵將門虎子，李廣握有兵權，這個面子他們也會知情的。太后終于點頭并要求東方朔加緊調教衛子夫，以便日后控制漢武高。念奴嬌點破東方朔營救秋嬋之計。東方朔大驚，求她保守秘密。他是為暗中幫助武帝大業，才委曲投入竇太后身邊。一旦敗露，大事去矣。念奴嬌以婚姻大事為交換條件。否則，她要在長安高張艷幟，讓東方朔后悔一輩子！東方朔這一回沒法子了。漢武帝與"太子黨"兄弟對東方朔"不識好歹"投靠竇太后而頗有微詞。陳阿嬌受到漢武帝冷落向竇太后訴苦，太后借此機會將衛子夫安排到漢武帝身邊……
太后暗中叮囑衛子夫：一旦受寵，必須發揮女人魅力影響皇帝，并且將漢武帝一舉一動立即密報太后，并要求子夫以自己失散多年的弟弟來發毒誓效忠自己。漢武帝見太后將衛子夫送來服侍自己心中懷疑，但平陽公主卻告訴他不用擔心。?念奴嬌示愛東方朔，卻得不到意想的回應，很是生氣。她故意到長安城最有名的妓院掛牌"海棠紅"獻藝，故意給東方朔發了請柬，東方朔哭笑不得。又不免為她擔心。連竇太嬰等大臣都去捧場，竇嬰因為念奴嬌而爭風吃醋，大鬧青樓，驚動官府，傳為笑談。太皇太后傳來竇嬰，罵他丟了竇家的臉。漢武帝聽說念奴嬌在妓院，大喜過望前去探望，但卻遭到冷落。
匈奴在北方威脅漢朝，漢朝幾代來無可奈何，只好以和親應付，保一時平安。漢武帝自號為"武"，決心解決這一心腹之患。東方朔暗中對張騫獻釜底抽薪之計：去聯絡西域各國，使匈奴背腹受敵。張騫向漢武帝劉徹請命要求出使西域，太后堅決不準出使西域。逼漢武帝仍持遵守"既定國策，而且找來東方朔詢問該如何防止漢武帝劉徹一意孤行。?阿嬌皇后看到漢武帝對衛子夫加以愛護，不由對她深惡痛絕，攔住衛子夫橫回羞辱，以暗藏鋼針的拜墊讓子夫跪在上面。子夫雙膝滴血，但以隱忍。漢武帝請張湯來內宮商談出使西域之事，命衛子夫斟茶，結果膝傷暴露，仆倒在地。漢武帝發現大驚，一再追問。但衛子夫堅不吐實。張湯提醒漢武帝這不過是阿嬌皇后投鼠忌器罷了。