漢武帝劉徹下令在城中點燃火把誘敵軍進城，將淮南大軍擊退。劉陵不服，與雷被卷土重來，率領大軍傾巢出動。漢武帝眼看城池不保，卻找不到東方朔了。只好集中老弱殘兵，死守長安。眼看雷被兵臨長安城下，漢武帝準備與國共存亡，突然東方朔來找武帝下棋，說淮南軍大勢去矣。果然，敵兵不戰自亂，紛紛退走。漢武帝又驚又喜。原來，東方朔命秋嬋、霍去病帶五百羽林軍，化裝成逃難的孩子，早已混入淮南城內，一聲號令，出其不意，突然殺入劉安宮中。劉安猝不及防，長嘆一聲，服毒而死。而劉陵、雷被也被歸降的部下生擒。漢武帝張湯審訊劉陵，卻不想聽到兩人言談之語……?張湯與劉陵雙雙自盡。而此時平陽公主由于思念衛青而致使箭傷加重，只見到趕回京城的衛青一面就香消玉殞，離開人世。
匈奴營中，李陵碰到出使西域被俘的張騫和對自己以示愛慕之情的匈奴公主，李陵陷于異邦，思念秋嬋，也思念漢武帝，十分痛苦。匈奴公主愛慕李陵，愿許終身。但李陵只能敬而遠之。灌夫聽信謠言，奏報漢武帝，說是李陵已經降敵。漢武帝震怒，下旨將李陵全家處死。太史令司馬遷替李陵抱不平，認為李陵不可能真心降甜和。不料，這正刺中了漢武帝的隱病。他可以心中追悔，卻不許臣下觸及傷疤。漢武帝下令將司馬遷施以宮刑。張騫回到京城向漢武帝奏報李陵原未投敵，而灌夫畏戰以致鑄成大錯。漢武帝驚怒，后悔莫及。下令處死灌夫。?漢武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。東方朔告訴念奴嬌：伴虎伴累了。我們該走了……