趙世炎、陳喬年收到法院傳票。宗玉佩向宗旭之求情。宗旭之表示趙世炎、陳喬年必須離開周恩來和蔡和森，他才會放棄起訴。鄧希賢（鄧小平）、李火鐮找周恩來商量對策。眾人在工廠宿舍布置了模擬法庭，推演法庭辯論。宗玉佩把宗旭之原話帶給陳喬年，遭到拒絕。玉佩為喬年困境而內(nèi)心苦惱，張若茗若名開導(dǎo)她。案件即將開庭，宗旭之故意撤訴以拉攏人心，陳箓大為不滿。宗旭之表示自己已有萬全之策，可以一網(wǎng)打盡學(xué)生領(lǐng)袖。朱啟鈐、吳鼎昌雖然離開法國，但仍在秘密遙控借款活動。周恩來、趙世炎決定發(fā)動二次拒款運(yùn)動。
宗旭之試圖利用二次拒款運(yùn)動挽回人心。他和林朗積極參加俱款游行示威，并且痛打王俊。在學(xué)生抗議的強(qiáng)大壓力下，北洋政府借款活動終于中止，但法國政府取消了對留學(xué)生的所有資助。中國留學(xué)生生活普遍陷入窘境。鄧希賢（鄧小平）等人沒錢交房租，住進(jìn)了華僑協(xié)社的帳篷。病中的耿照泉愛上了法國姑娘墨蘭。宗旭之找陳箓要活動經(jīng)費(fèi)，并帶來吳敬恒（吳稚暉）赴法開辦里昂中法大學(xué)的消息。周恩來等人商議如何幫助貧困交加的留學(xué)生，決心建立起一個更堅強(qiáng)的學(xué)生組織。大家就組織名稱進(jìn)行討論。在華僑協(xié)社，周恩來等人告訴學(xué)生里昂中法大學(xué)可以解決大家的求學(xué)問題。不料，里昂中法大學(xué)只收自費(fèi)生，勤工儉學(xué)生被排除在外。
學(xué)生們?nèi)呵榧?，趙世炎要大家既抗?fàn)幱忠３挚酥?。不料，宗旭之借機(jī)滋事，煽動學(xué)生們?nèi)ダ锇嚎棺h。周恩來、趙世炎、蔡和森等為了控制局勢，也為了爭取學(xué)生利益，參加了抗議。耿照泉被墨蘭拒絕。在里昂，趙世炎、蔡和森、向警予、宗旭之作為談判學(xué)生代表與吳敬恒（吳稚暉）談判。吳敬恒（吳稚暉）卻耍起了無賴。在林朗的煽動下，抗議學(xué)生沖進(jìn)校園。公使館乘機(jī)報警。趙世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩來等人準(zhǔn)備營救。周恩來、聶榮臻等積極開展?fàn)I救工作。耿照泉在獄中精神崩潰。延年、喬年為被關(guān)學(xué)生向吳敬恒（吳稚暉）請命。吳敬恒（吳稚暉）表示無能為力，但給延年、喬年留好了入學(xué)名額，遭到兩人拒絕。