在王若飛開導下，內心苦悶的陳喬年決心暫放私情。他和趙世炎一起積極向兄長闡述馬克思主義思想，陳延年對馬克思主義似有觸動。鄧希賢（鄧小平）等人租房處處受到歧視。無奈之下，他們打算在橋洞暫住。經人提醒，他們提出要告房東太太種族歧視，心虛的房東接納了他們。蔡和森、向警予舉行婚禮，并以婚禮為掩護討論組織建立事宜。蔡和森不贊同“工學世界會”的名稱，表示堅持自己主張，不能因勤工而影響革命，不加入“工學世界會”，但參加組織活動。因為工作機會有限，留學生在華僑協社發生爭執。鄧希賢（鄧小平）結識蔡和森。在施耐德工廠，趙世炎闡述勤工派主張，倡議在做工中學會引導工人運動，獲得眾人支持。鄧希賢（鄧小平）等人的真誠打動了房東太太。房東太太消除了顧慮。耿照泉認識了法國女招待墨蘭。
