因為參加罷工，工廠欲解雇周恩來、蔡和森等人，周恩來等人巧妙機智地取得了斗爭勝利。
趙世炎來到施耐德工廠，向學生們宣傳共產主義思想。
皮埃爾千方百計刁難鄧希賢，聶榮臻等幫他應付過關。
在郊外大雨中，周恩來、蔡和森等人探討革命理想，尋求中國救亡之道。
在張若名的掩護下，周恩來秘密與法共負責人伯納德見面。伯納德建議周恩來到歐洲各國考察工人運動。
聶榮臻等人請皮埃爾喝酒，皮埃爾承認自己是逃兵。聶榮臻等人設計嚇跑皮埃爾，幫助鄧希賢擺脫困境。皮埃爾的母親生活陷入困境，心有不忍的鄧希賢發動大家湊錢幫助她。宗旭之助手林朗對宗玉佩產生好感，但宗玉佩鐘情于陳喬年。林朗心中遷怒于陳喬年。
宗旭之與趙世炎再次發生爭論。趙世炎明確表示，兩人道不同不相為謀。
