學生們群情激憤,趙世炎要大家既抗爭又要保持克制。不料,宗旭之借機滋事,煽動學生們去里昂抗議。周恩來、趙世炎、蔡和森等為了控制局勢,也為了爭取學生利益,參加了抗議。耿照泉被墨蘭拒絕。在里昂,趙世炎、蔡和森、向警予、宗旭之作為談判學生代表與吳敬恒(吳稚暉)談判。吳敬恒(吳稚暉)卻耍起了無賴。在林朗的煽動下,抗議學生沖進校園。公使館乘機報警。趙世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩來等人準備營救。周恩來、聶榮臻等積極開展營救工作。耿照泉在獄中精神崩潰。延年、喬年為被關學生向吳敬恒(吳稚暉)請命。吳敬恒(吳稚暉)表示無能為力,但給延年、喬年留好了入學名額,遭到兩人拒絕。