衛綰向劉徹提出辭職。?莊青翟要御史直不疑調查衛綰、王臧、趙綰的奸私事。?太皇太后同意衛綰退休回鄉。?阿嬌要劉徹親自上門迎接，否則就不出嫁。?太皇太后參觀諸侯禮品，看到淮南王送來賀禮“金屋藏嬌”。?劉徹與阿嬌舉行大婚典禮。?在婚宴上，劉徹認識淮南王公主劉陵，竟一見鐘情與其幽會。?平陽公主與劉徹告別時，劉徹見到她的騎奴衛青，留下印象。?匈奴大單于為立儲之事進行推選，貴族們選定南宮公主所生的小王子于單。?韓安國見田蚡，建議他腳踩兩只船，不要只尊儒學。
中行說送烈犬給匈奴大王子伊稚斜，希望他臥薪嘗膽。?劉徹召見董仲舒。董仲舒建議更化改治、獨尊儒學。“建立一個精神皇上，統一思想。”?劉陵來見田蚡，送來其父淮南王編著的《淮南王書》，與田蚡成為情人。?劉徹在大殿宣布更化改制的詔命。?許昌、莊青翟到太皇太后處挑撥是非。?淮南王劉安認為朝廷內發生矛盾，有問鼎天下的機會，與兒子、女兒密議。?為建明堂，劉徹用御車接來王臧、趙綰的老師大儒申公。但申公認為講道理容易，實行困難，并不熱心。
太皇太后召見竇嬰，讓他轉告皇帝，治國如同捧水，要端平。要他查辦中尉寧成貪污事。?王臧向武帝建議，讓諸侯貴戚離開京城回各自領地，以免他們干預朝政。?武帝命田蚡前往查辦寧成之案。?匈奴王子伊稚斜磨制鳴鏑，訓練騎射隊伍。?伊稚斜用親手鳴鏑射死愛妃，考驗部下是否執行命令。?寧成因貪污被處死。?劉徹命將竇氏宗族子弟違法亂紀案，都交竇嬰去辦。?諸侯們紛紛到太皇太后處告狀。?太皇太后支持皇帝的決定，要諸侯們執行。?王太后、田蚡商量要安排親戚與劉安王太子劉遷結親。?劉安派女兒劉陵向太皇太后獻《淮南王》書。書中主張以黃老之道治國。?太皇太后召集朝中老臣議論《淮南王書》。?太皇太后要老臣們向皇帝多講黃老之道。?劉安與兒子劉遷密議，認為可以廢掉劉徹，自己當皇帝的機會來了。?趙綰王臧擬于早朝上書，請皇帝對朝中諸事不報告東宮太皇太后。?劉陵在田蚡處聽知這個消息，通過莊青翟將此事緊急密報太皇太后。?太皇太后決定連夜趕回長安。