田蚡與劉陵幽會于馬車上。?劉徹與衛青、韓嫣商議如何援救東甌。?劉徹請示太皇太后，春陀與程不識交談匈奴問題。?太皇太后不同意出兵，但同意派出使臣前往調停。?劉徹決定派嚴助與衛青前往會稽，持節調當地駐軍援救東甌。?嚴助、衛青沒有調兵虎符，會稽守軍司馬不同意出軍。衛青斬殺司馬，動員駐軍部署出兵。閩越軍聽說漢援軍大舉出動，主動撤兵。?太皇太后將調兵虎符授予劉徹。?衛青立功，平陽公主與衛青見面。
嚴助酒醉，劉陵將其接到自己府中。?衛青視察城門守衛，李廣不滿。李廣將宮門交給衛青管。?田蚡到劉陵處幽會。?劉徹下令出軍征伐閩越。劉安上書反對朝廷出兵閩越。?閩越大捷，但太皇太后已重病不起。?劉徹命嚴助申斥淮南王劉安，宣講經略南方的重大意義。?大臣們探望太皇太后。?嚴助到淮南國，與淮南王劉安見面。?韓安國與田蚡談論太皇太后身后形勢。
張騫等進入匈奴境內。?伊稚斜與中行說討論漢朝，派人俘獲張騫。?匈奴王讓張騫去節墨面，張騫不屈。?伊稚斜審訊張騫，予以扣押。?劉徹朝議討論是否與匈奴繼續堅持和親。?王太后提出派太皇太后侍女倩兒出嫁伊稚斜。?田?`與劉陵議論太皇太后身后之事。?程不識向劉徹報告太皇太后病危。?劉徹召集大臣安排太皇太后的后事。?劉徹與竇嬰單獨談話。衛青突然來報，太皇太后已清醒，召見劉徹。?太皇太后向劉徹交代遺囑，提醒他今后要提防王太后和田?`，并告知劉徹，殺死栗妃和劉榮的原兇就是他的母親王志，劉徹感到震驚。太皇太后最后囑咐說：“大漢的江山托付給你，你不要讓他改了姓！”