余獨醒以戰時特別秘密觀察員的身份抵達上海。復興社內，唐賢平收到了總部調令，讓他回南京。上?？隙ㄒ獊G了，但唐賢平不肯去，上海才是他最該去的地方。侯子川告訴他余獨醒今天到達上海，他是汪精衛的人，汪精衛一到歐洲余獨醒就被派到上海送死。華界保不住了，唐賢平決定給復興社找一個新的落腳點。范義亭去看望了范雅蘿的媽媽，說她給范雅蘿找了個后媽，她對范雅蘿很好，范雅蘿也很接受她。日本人進攻上海贏面很大，范義亭最擔心的人是范雅蘿，雖然都畢業了，卻還像是個不懂事的孩子。
江韻清他們也從滬江公寓搬走了，她打心里是舍不得這里的，這里有江汰清的生活痕跡。坂井英一來到范公館與范義亭見面，稱日后掌握上海會對他報仇尊重，也愿意和法方合作支持范義亭當巡捕房督察長，上海市市長也可以由范義亭來出任。坂井英一的條件很優厚，但他們想要的是《懺悔錄》。范義亭當然沒有輕易答應，坂井英一由提出由他們代為整理。范義亭拒絕道自己上面還有公董局，他做不了主，但他也會審時度勢盡量考慮。坂井英一不忘催范義亭早做決定，等日軍占領了上海，局面對范義亭就不是那么有利了。坂井英一走后，陸怡靠在范義亭肩上說討厭日本人，如果不是他們關雪庵也不會死。
坂井英一和裴如海商討如何拿到《懺悔錄》，范義亭推三阻四的態度讓他們不是很滿意，但日軍進攻迅猛，他們認定范義亭抗不了多久了。陸怡在范公館做起了女主人，但她對范雅蘿母親的態度很恭敬，那幅畫一直掛在家里也并不介意。趙天良為余獨醒接風，上海警察局要撤了，趙天良去不了南京，所以希望余獨醒關照一下自己。余獨醒現在的情況卻也不好，他這個頭銜更是晦氣。
二人身在包廂，卻被日本人監視著。余獨醒這次回來是落到復興社手里了，黨內蔣介石一家獨大，汪精衛怕受牽連和余獨醒劃清了界限，余獨醒知道的秘密太多了，他死了，汪精衛反而可以高枕無憂。唐賢平念不念舊不重要，重要的是南京方面不給余獨醒活路，他落到這個境地也只能是咎由自取。話沒說完，趙天良和余獨醒就被撂倒了，下酒菜里下了毒。二人被日本人請了過來，如果他肯合作可以活命。余獨醒一幅慷慨赴死的樣子，沒想到他以為死了的裴如海隨后出現了?？吹脚崛绾；钪貋恚嗒毿雅c趙天良驚訝不已。裴如海知道余獨醒沒有別的路，他唯一的一條路就是投靠日本人，否則只有死路一條。
外面炮火連天，馬天目卻還在昏迷之中，范義亭跑來和他說心里話。外人看他是大佬，可就算是大英雄攤上這個改朝換代的年代也沒有辦法，強龍要壓地頭蛇，日本人和國民黨都沖著他來。范義亭最放心不下范雅蘿，她二十幾歲了卻還像是個孩子，如果他死了又該怎么保護女兒。范義亭整個人都很無助，身邊甚至沒有一個能給他出主意的人，馬天目是聰明，可他卻一睡不醒了。范義亭走后，馬天目的手指動了動，他早就醒了。
貞德女中收留了很多難民，人越來越多，糧食也不夠發了。江韻清和范雅蘿為了糧食頭疼，只能向社會募捐。江韻清和史大川、吳崇信開了一個裁縫鋪，這里也是辦事處的據點。吳崇信身體不好一直在喝藥，他擔心唐賢平利用范雅蘿的關系打《懺悔錄》的主意，可范雅蘿毫無察覺，總是一臉幸福。
馬天目醒來后范義亭不讓他出門，但他通過細節還是判斷出了不少事情，日軍占領了華界大部接近租界邊上。范義亭讓他出院后直接去巡捕房報道，他頂替陳亨禮，陳亨禮頂替范義亭，而范義亭準備退休。
范義亭給馬天目轉正，做政治處處長，而范義亭要退休了。范義亭退休的想法很堅決，他推薦了陳亨禮做自己的繼任者，馬天目則接替陳亨禮做政治處處長，他在法國留過學，和租界也有交往，布拉蒂尼擔心馬天目的真正身份太過復雜，范義亭認為馬天目舉報了晨光不是共產黨，唐賢平對他開槍說明他不是國民黨?！稇曰阡洝防锩嬗袇浅缧诺恼掌反蟠ê徒嵡逭J為應該也該對《懺悔錄》重視起來。
范義亭告訴馬天目布拉蒂尼要來看他，讓他好好想想該怎么當政治處處長。馬天目對范義亭退休一事并不意外，他知道是因為《懺悔錄》夾在中日中間，給誰都不合適，最好的方式就是退步。余獨醒和趙天良落到了裴如海手里，被迫答應和日本人合作，這一步走出去就是萬劫不復了。二人來到復興社，余獨醒還是觀察員的身份還要為申建秋頒發嘉獎令。侯子川說申建秋正在執行秘密任務，準備了送行酒讓余獨醒去前線為他頒發嘉獎令。唐賢平見狀提出送余獨醒去，并稱呼他為義父。
唐賢平和余獨醒剛離開，裴如海的人就已經潛伏了起來。他們趁守衛松懈闖入復興社，雙方展開一場血戰。路上，唐賢平和余獨醒各自無話。聽到槍聲后趙天良停了車，而余獨醒用槍指著唐賢平，讓唐賢平有些訝異。余獨醒和趙天良投靠了日本人，唐賢平怒罵他們叛變賣國，余獨醒認為是黨國對不起自己，只有日本人幫他主持公道了。唐賢平咬牙切齒地讓他們殺了自己，可二人最后到底誰也沒下得去手。唐賢平趁余獨醒不注意一把奪過了槍，把他們趕下車后便開車回去救復興社了。日本人和復興社還在血戰，裴如海冷眼旁觀著復興社的慘狀，唐賢平及時開車趕回來掩護侯子川等一幫人撤退，避免了更多死傷。
馬天目在醫院養傷時遇到了一位很像吳崇信的人，一瞬間有些恍惚，發現認錯后更加失望。深夜，馬天目回到了碼頭說要找自己的表叔，但是卻沒有任何消息，現在天天轟炸街上天天都有死人，誰知道他們是死是活。問了馬天目一個問題，為什么要舉報晨光害了他，他是個愛國人士，馬天目沒有為自己解釋，以后他就會明白了。
布拉蒂尼去看了馬天目，要考察他有沒有資格做政治處處長。馬天目回答范義亭在巡捕房多年，上上下下嫡系很多，無論布拉蒂尼在還是不在，范家軍都能管理好法租界。至于怎么做政治處處長，馬天目只有一個字，混。布拉蒂尼馬上要離開中國了，馬天目說自己在法國生活三年早就把法國當成了自己的家，他不想做這個政治處處長，因為只是個擺設，實權還是在范義亭手里。布拉蒂尼有了警惕心，馬天目告訴他，其實鹿有祥是自己殺的，巡捕房得出的結論是錯的，范義亭這么做是為了躲避責任，接著在布拉蒂尼面前揭了范義亭不少短，情緒激動傷口都有些疼了。
陳亨禮聽說自己要做督察長了立刻去找范義亭，陳亨禮表態無論范義亭在哪里，巡捕房上上下下都是范家軍，范義亭依然是巡捕房的天。范義亭叫他回去，布拉蒂尼宣布任命之前就不要來這里了，還是要避嫌。馬天目告訴布拉蒂尼，陳亨禮忠于范義亭而不是忠于公董局，還把范義亭暗箱操作放了陳烈的事情說了出來，布拉蒂尼十分生氣，覺得馬天目恩將仇報小人行徑。馬天目卻自信自己能夠說動布拉蒂尼，他不愿背叛自己的靈魂。馬天目更是向布拉蒂尼表示了愿意捍衛法租界權利的衷心，布拉蒂尼十分相信他。
江韻清和吳崇信在召開干事碰頭會，林海干事犧牲了，張茂哥告訴大家出賣林海的人是戴興邦，林海不幸被捕，寧死也不透露工救得秘密。革命斗爭的形勢是復雜的，吳崇信告訴大家要格外小心，也不能貿然采取報復行動，不然只會害了自己耽誤大局。唐賢平介紹了范雅蘿和侯子川認識，不過侯子川用的是假身份侯子川的腿受傷了，他想在法租界重建報社，希望范雅蘿幫自己一個忙，實際上是為了為復興社找一個辦事地點，但是范雅蘿也沒有辦法，她說侯子川可以來自己的報社。侯子川倒是愿意，可唐賢平不愿意把范雅蘿牽扯進來，不過范雅蘿再三堅信也沒有辦法。
布拉蒂尼去了巡捕房見陳亨禮，范義亭推薦他繼任督察長，布拉蒂尼來是為了和他交流這件事情。他問陳亨禮繼任督察長會如何領導巡捕房，陳亨禮三句話不離范義亭，表示自己是范義亭一手提拔的，以后也會唯他馬首是瞻。布拉蒂尼很生氣，陳亨禮卻完全沒有意識到自己說錯了什么。布拉蒂尼覺得陳亨禮沒有擔當，不適合做督察長，范義亭犯難說眼下沒有比陳亨禮更合適的人選，何況他都和馬天目說了讓他繼任政治處，這么一來馬天目又該怎么安排。范義亭轉頭考慮起了馬天目，他也有能力可以繼任督察長，還拿了好多理由來說服布拉蒂尼，這樣一來，徹底成全了馬天目。
裴如海與余獨醒來見坂井英一，余獨醒幫他們解決了復興社，他們讓余獨醒出任新政府警察局長一職，是再合適不過了，趙天良輔佐余獨醒擔任副局長。余獨醒不猶豫是假的，被迫笑著答應卻是真的，誰也不愿意背負上一個漢奸走狗的罵名。唐賢平常去的生煎店也要搬遷了，他和侯子川在這里吃了最后一頓飯。唐賢平要去南京了，他打算去找他們好好算算賬，國難當頭他們還在搞內訌讓余獨醒投靠了日本人，復興社損失慘重，侯子川囑咐他到了南京千萬不能意氣用事。
唐賢平在家收拾行李時范雅蘿找上門來了，他要去南京了卻也不愿意當面說，只是在電話里輕飄飄地說一句，范雅蘿覺得委屈，覺得自己在唐賢平心里沒有分量。范雅蘿明白唐賢平不會再回來了，上海的有錢人都在往南京撤，唐賢平也一樣?？墒欠堆盘}舍不得他，也許以后他們都不會再見面了，但范雅蘿希望唐賢平無論到了哪里都能記得還有自己這樣一個人，他不希望二人之間留下遺憾。
日軍全面占領上海，日本扶持傀儡政府上海市大道政府。明天余獨醒和趙天良就要升任正副局長了，裴如海給了他們二人一人一份金條，是坂井英一的賀禮。余獨醒很擔心復興社會來報復，裴如海表示自己會帶人把控，確保萬無一失。范義亭讓馬天目做督察長，馬天目假裝驚訝推脫，他已經死過一次了，所以也害怕做這個督察長。
馬天目再次拒絕說自己沒臉做督察長，因為自己騙了范義亭，其實他之前在復興社待過，刺殺鹿有祥也是他的任務，槍是他開的，毒也是他下的。唐賢平是復興社的站長，卻一直排擠馬天目，后來馬天目好不容易從復興社逃了出來。馬天目做出一副感動的樣子，說沒想到范義亭會對自己這么好，所以他也不想在繼續騙下去了。如果范義亭愿意給他一條生路，馬天目愿意今天就離開上海，法租界再也沒有馬天目這個人。范義亭沒有讓馬天目走，馬天目既然愿意把秘密說出來說明他敬重自己。范義亭把以前的事情一筆勾銷了，從此以后，馬天目就是督察長。
裴如海和坂井英一得知范義亭辭職不干了又開始打聽繼任督察長的人是誰，只是目前還沒有下落。坂井英一希望裴如海做招賢標桿，他先后在共產黨、國民黨，但裴如海不想公開自己的身份，說要拿到《懺悔錄》后再公開身份也不遲。復興社上海站，侯子川收到余獨醒和趙天良會出席偽政府的典禮，決定讓他們這兩個叛徒血濺當場為復興社報仇。范義亭帶著陳亨禮和馬天目去了自己的密室，看到了《懺悔錄》的真身，這是法租界的最高機密，讓人嘆為觀止。目前為止進到這個密室的，只有他們三個人。范義亭讓馬天目和陳亨禮各自取了一把鑰匙下來，把保護《懺悔錄》的責任交給了二人，從今往后無論是誰在《懺悔錄》前一切平等，就算是范義亭想要查閱也要馬天目和陳亨禮二人同意。同理，二人任何一人想要查閱都需要另一人同意，兩把鑰匙同時開啟，密室大門才會打開。