上海大道偽政府慶典有很多漢奸都會出席，江韻清聽說張茂哥要去行刺給犧牲的林海報仇連忙報告吳崇信，吳崇信連忙讓江韻清和史大川去制止他。張茂哥被水根救了下來，只是四人還沒離開就響起了槍聲，是復興社的特務鬧出的動靜。中央捕房內范義亭正式退休，今天是新任督察長的就任儀式。布拉蒂尼宣布新任督察長是馬天目后人群中議論紛紛，很多人從沒聽說過馬天目的名字，陳亨禮在一旁忍氣吞聲。記者提問日本占領上海的看法，馬天目表示自己為法租界服務，中日雙方在法租界權益也是一視同仁。
繼任儀式結束后，陳亨禮與海大富向馬天目報道，三人交情很多年了，馬天目也沒有和他們客氣。范義亭回到范公館卻發現坂井英一又來了，范義亭稱法國人已經不信任他了，是公董局把他罷了，稱他們卸磨下驢空降馬天目把自己擠下去了。馬天目告訴陳亨禮，以后巡捕房大大小小決策權都在陳亨禮手上，他做這個督察長純屬是趕鴨子上架。陳亨禮還拿來了一些材料，這些都要馬天目親自過目，馬天目裝看不懂，讓陳亨禮幫自己參謀。有一份是關于抗日的，公董局要求巡捕房保持中立，所以他們可以不積極，但是流程必須要走。馬天目想請巡捕房上上下下一起吃個飯，陳亨禮拒絕了，明天他們要去公祭，馬天目也要去。新官上任三把火，馬天目卻沒放火，陳亨禮看得出來他是在收買人心。
對于《懺悔錄》，范義亭表示這不是自己的私人物品，他已經卸任，鑰匙自然就交給了馬天目，坂井英一的臉色有些難看。復興社當街刺殺讓裴如海和余獨醒等人很擔心，他們看了現場的照片發現現場有兩撥刺客，裴如海看到了史大川的照片，篤定他是共產黨。坂井英一得知這個消息很是看重，不過今天的沖突他們沒有任何損失，反而是對方損失慘重。裴如海問到《懺悔錄》，坂井英一表示他應該去會一會馬天目了。
吳崇信身體越來越差了，江韻清他們每天給他熬藥。史大川突然慌慌張張地拿著報紙進來了，馬天目出現了，可他卻成了巡捕房新任督察長。侯子川他們看到馬天目死而復生十分納悶，同時也意識到范義亭退休馬天目繼任很不正常，《懺悔錄》是他們最重要的目標，馬天目當了督察長對他們就更加不利了。吳崇信和江韻清的驚訝同樣一點不少，史大川對馬天目恨之入骨嚷嚷著要鋤奸，吳崇信卻拿出了江汰清被殺當晚受害者的尸檢報告，說明殺害她的兇手身份很可疑并不一定是馬天目，馬天目的叛變也需要了解。史大川卻聽不進去，吳崇信咳得越來越厲害，甚至吐了血。江韻清對此很擔心，想去找找西醫幫吳崇信看病。
坂井英一去見了馬天目，還帶了一份禮物。他來的目的不只是為了賀喜，也是為了報案，希望馬天目能夠協同他們抓捕破壞慶典的人，他可以全權代表日界所設立的所以政府機關。坂井英一把馬天目的身份調查的很清楚，他是共產黨，也是復興社，現在又在幫法國人做事。馬天目裝傻，坂井英一又說要賠罪，為幾個月前馬天目落水而歉疚。馬天目想起那天在碼頭出現的那個日本人，原來他是坂井英一的人。提到《懺悔錄》，馬天目表示這并不在自己手上，范義亭雖然不在這把椅子上坐著，但巡捕房上上下下都是他的嫡系，他馬天目只是個擺設而已。
坂井英一走后，馬天目對他的身份越發起疑，他為什么會知道自己那么多秘密，那天車里的神秘人又是誰。坂井英一回到坂井公館，陸怡正在等候他。陸怡說范義亭退休只是個煙霧彈，讓馬天目接任是因為不愿意交出《懺悔錄》。可范義亭沒想到，坂井英一把陸怡放在了他的身邊，坂井英一讓陸怡沉住氣，繼續在范義亭身邊潛伏。
陸怡采買回來說要用最新鮮的食材給范義亭煲湯，范雅蘿很感動，陸怡夸獎她的華商早報刊登的文章都很好，作為貞德女中的學生，一定不要忘記關雪庵的精神。馬天目明天要去掃墓，侯子川收到消息決定對他下手，這一次一定要把他干倒。余獨醒和趙天良上了復興社黑名單，因為接下來的工作一籌莫展就去找裴如海，希望做一些不拋頭露面的工作，裴如海說最近有一樁生意，非二人莫屬。這生意還是余獨醒最熟悉的鴉片生意，左手禁毒右手販毒，和余獨醒當初玩的一模一樣，余獨醒也頓時就明白了。
日本人把碼頭的海上貨運區停了，范義亭很快就明白了日本人的意思，他們是想以此為籌碼談合作，他們會來談的。江韻清為吳崇信找到了醫生治病，吳崇信讓史大川陪自己一起去，今天是清明節，江韻清應該去看看江汰清了。江韻清很是擔心，離開前還把錢交給了史大川，無論如何都要讓吳崇信把病看好。馬天目和陳亨禮巡捕房一干人等來到公墓掃墓祭奠，江韻清也來看望江汰清，她還心心念念著要給姐姐報仇。
祭奠完畢后馬天目看到了江韻清的身影，就讓陳亨禮他們在車上等他。江韻清看到馬天目，眼神中都帶著恨意，二話不說打了他一巴掌，在她眼里馬天目就是殺人犯。這個時候，復興社的特務來了。馬天目冒著槍聲保護江韻清，陳亨禮急忙帶人進來打跑了復興社。江韻清絲毫不領馬天目的情，殺手是沖他來的，沒打中真可惜。馬天目撿到了江韻清不小心留下來的東西，江韻清沒有注意到他的胳膊受了槍傷。馬天目把陳亨禮留下來清理墓園，打開江韻清留下的紙條，里面是一副方子，也是吳崇信當初讓馬天目抓過藥的方子。
史大川陪同吳崇信去看病，身后有人跟蹤，二人巧妙躲避甩掉了敵人。裴如海聽說找到了吳崇信的蹤跡立刻監視了法租界所有的藥房和醫院。郭寶開刺殺馬天目失手，侯子川內心很是難過，復興社每況愈下，也許他該向南京總部寫一份辭呈了。這個時候，唐賢平從南京回來了，現在的他只有一個身份，復興社上海站站長。唐賢平得知馬天目沒死，甚至還當上了督察長，他想先搞清楚馬天目和共產黨、《懺悔錄》的關系，在這之前先不要對馬天目動手。唐賢平放了兩顆釘子盯緊坂井英一和工人救亡協會，第三顆釘子和巡捕房有關。
貞德女中又來了很多難免，糧食很快就撐不下去了，江韻清動了去找馬天目幫忙的心思。馬天目遇刺來了很多人看望送禮，陳亨禮勸他通通收下，不然會顯得冷酷無情不給面子。馬天目索性叫陳亨禮幫自己全部裝車去了貞德女中，江韻清得知馬天目來了很緊張。馬天目把這些送來的禮物都以社會各界人士捐贈的名義給了貞德女中，海大富那叫一個心疼，陳亨禮卻說馬天目是在收買人心，這樣做還能抱得女人歸。
馬天目勸江韻清收下，難免需要這些東西，再拿出一些給他的表叔。江韻清連忙否認說不認識他的表叔，可馬天目對那張方子再熟悉不過。馬天目還把日本人照會巡捕房抓捕共產黨一事說給江韻清，希望她把這些東西拿給自己的表叔。滬江公寓出事后，馬天目四處尋找自己的表叔，可是卻沒有任何消息，他會利用巡捕房督察長的身份保護好他。江韻清一直在否認說不知道馬天目在說什么，馬天目自顧自說著，希望江韻清轉告他，失聯之前他交代自己的最后一件事情，他一直都銘記于心，也會不計一切辦好這件事情。馬天目會假裝追求江韻清，這樣方面他們見面，江韻清看向他的眼神中有許多的不解。
吳崇信知道所有的醫院和病房都被監視了，他的病只能拖著。江韻清把馬天目的話告訴了吳崇信，沒想到過了這么久，馬天目還記著自己的任務。裴如海認為共產黨對馬天目下手的可能也是有的，他依然認為馬天目能力過人，值得招攬，坂井英一也希望馬天目能為他所用。
吳崇信告訴江韻清和史大川，馬天目的最后一個任務是拿到《懺悔錄》，也許他當督察長是沖著《懺悔錄》去的。馬天目正在找那天對自己行刺的人，為此還畫了畫像，讓陳亨禮拿著去《懺悔錄》里面對比一下。馬天目帶著陳亨禮去了密室，二人挨個兒尋找。馬天目暗中把陳亨禮的那把鑰匙掉了包，這些東西陳亨禮不是第一次看了，但也沒有全部看過，《懺悔錄》體量實在太過龐大，二人分頭查找。馬天目借機找到了吳崇信那份檔案資料，悄悄動了些手腳。陳亨禮突然肚子疼要上廁所，范義亭交代過他們一起進來就得一起出去，馬天目只好先陪他出來把門鎖上。
侯子川帶著范雅蘿去見了唐賢平，看到唐賢平回來范雅蘿很是開心，唐賢平還給她帶了南京有名的鹽水鴨。唐賢平囑咐范雅蘿不要告訴任何人自己回來了，也沒有把自己的地址告訴她。馬天目趁陳亨禮去上廁所去看了范義亭，在范公館遇到了陸怡。二人再次見面身份已不似從前，陸怡提醒馬天目要注意安全，尤其要提防日本人。
坂井英一也在范公館，他是來談煙土合作一事的，范義亭是愿意合作的，細節可以回頭找巡捕房商談。坂井英一說馬天目曾經是復興社的人，殺鹿有祥就是他的刺殺任務，范義亭表示自己是知道的，如果不知道這些底細怎么會讓他做督察長。坂井英一又說馬天目是共產黨，是去復興社做臥底的，馬天目頓時有些生氣和坂井英一拍桌子對罵起來，幾年前他舉報了晨光，如果他真的是共產黨怎么會舉報自己人。范義亭讓他們冷靜下來，消除誤會共同發財。
唐賢平以復興社站長的身份來找陳亨禮，他要《懺悔錄》，讓陳亨禮盡管開價。陳亨禮沒有急著同意，《懺悔錄》他的確是有心無力，他和馬天目各自一把鑰匙合在一起才能開門，他一個人是沒辦法的。陳亨禮說馬天目今晚要搞什么演習虛張聲勢，唐賢平頓時覺察出了不對勁，拿出了一根金條給陳亨禮，陳亨禮笑瞇瞇地收下了。馬天目告訴坂井英一曾想要拉攏他，但是他沒有同意，第二天他就遭到了襲擊，坂井英一失手又跑來范義亭這里挑撥。
坂井英一沒想到馬天目會把復興社的事情告訴范義亭，他們是鐵板一塊，要取得《懺悔錄》困難重重，陸怡不到萬不得已他是不會用的。裴如海認為不用這么太講戰法，他會一個人去巡捕房取到懺悔錄，沒有人會知道他和日本人的關系。馬天目讓陳亨禮接著和他們談鴉片的事情，范義亭現在退休了，分紅的事情比較難辦，馬天目覺得應該給他分一大部分，所以把自己那一份七成讓了出來。陳亨禮是接近馬天目最近的人，他就是唐賢平計劃里的第三枚釘子，但他擔心馬天目今晚的演習，這個時間選的有些古怪。
陳亨禮和余獨醒去碼頭拿鴉片，陳亨禮是行家，邊土和公班土分的清清楚楚。張茂哥等人決定對這批鴉片下手，不能讓他們出去害人，但是必須要事先向上級黨組織匯報才行。吳崇信聽說巡捕房勾結日本人販賣鴉片，也不想讓這些鴉片禍害老百姓，但是他沒有讓張茂哥參加這次行動，新四軍的代表馬上要來上海，張茂哥要負責接應。郭寶開發現余獨醒現身后立刻告訴了侯子川，他混入了工救會，侯子川讓他進一步獲得他們的信任。陳亨禮明白惹不起復興社，但不能投靠只能合作，他只想抱緊法國人的鐵飯碗，還等著唐賢平把《懺悔錄》偷了把馬天目擼下來，讓自己做這個督察長呢。
馬天目悄悄做了吧和陳亨禮那把鑰匙一模一樣的，今晚的聯合演習，注定不會安定。