馬天目說自己是來請教范義亭要不要和日本人一起抓共產黨，所以讓范雅蘿幫自己送給江韻清，還一定要解釋自己是去抓共產黨才不能和她道歉的。唐賢平得知馬天目去了范公館，覺得有些奇怪。這件事情事關法日中三方，范義亭想了想還是批準了，馬天目立刻帶人回巡捕房和日本人進行聯合抓捕。吳崇信強撐著病體開會，現在需要發展一批新干部，吳崇信認為水根是個不錯的人選，史大川也是這樣認為的，如果他發展起來，馬天目再回來，裁縫鋪就壯大了。
江韻清好不容易聯系上了沃爾法特醫生，拜托他去一下自己家，沃爾法特得知她叔叔生病了立刻同意了。江韻清剛準備回家，范雅蘿就來了，說是受人之托給江韻清道歉，說他要去抓共產黨才沒辦法來，還把那個藥方給了江韻清，江韻清想了想頓時覺得大事不好。陳亨禮問海大富馬天目在路上有沒有什么奇怪的行為舉止，海大富回答，沒有。馬天目盡力拖延時間，出發前還特別講了好一陣子話，還讓日本人和自己開一個戰前部署會，把陳亨禮也弄得一愣一愣的。吳崇信和史大川還在開會，馬天目和日本人開會還跑題大談特談，想盡了一切辦法拖延時間。
江韻清在黃包車上發現有人跟蹤自己立刻繞道掉頭，馬天目終于等到了范雅蘿打來的電話，說已經幫他帶給江韻清了。江韻清匆忙趕回裁縫鋪，把馬天目報信的事情告訴吳崇信和史大川，二人也告訴江韻清真相，馬天目沒有叛變。吳崇信連忙安排了撤離，前門后門都有日本特務，不過他們不能直接抓人。吳崇信和史大川要掩護江韻清避免她身份暴露，這個時候，沃爾法特醫生來了。史大川與吳崇信先掩護工救會的同志們撤離，身后的特務卻緊追不舍。馬天目緊隨其后帶著巡捕房趕到裁縫鋪，沖進去卻發現只有江韻清和沃爾法特二人。
馬天目看見江韻清和沃爾法特單獨在一起很不高興，質問他們在干什么，江韻清說來帶他做衣服。馬天目要檢查沃爾法特的箱子，打開后卻發現只是一些衣服，沃爾法特今晚就要離開上海，江韻清為了感謝他救治難民才會帶他來裁縫鋪要送他一件衣服。日本人要求把他們帶回巡捕房審問，馬天目還叮囑海大富對江韻清客氣一些。
史大川和日本特務搏斗時不小心開了槍，日本人聽到槍聲頓時警覺。吳崇信為了掩護身份在街邊和板栗攤子吵了起來，反而引起了巡捕房警覺，是馬天目把那些巡捕趕走了。吳崇信時隔許久再次見到馬天目情緒很是復雜，再加上身體不好，吳崇信當場癱倒。德夫被海大富和日本人追捕，一著急就跑了。史大川打死了日本人，打暈了海大富帶著德夫離開，沒想到反而被郭寶開抓了個正著。史大川萬萬沒想到郭寶開是特務，為了掩護德夫逃跑，史大川中槍身亡。
吳崇信被馬天目送到了巡捕房醫務室，給了他新的身份，巡捕房包打聽。馬天目告訴吳崇信，江韻清暫時安全，但史大川犧牲了。吳崇信心痛不已，他告訴馬天目德夫是晨光的兒子，晨光在死前寫了份證明馬天目清白的材料，史大川拼死保護德夫，就是為了保護他身上的那份材料。陳亨禮勸日本人見好就收，江韻清是馬天目的好朋友，沃爾法特是范義亭的醫生，所以他們不應該得罪捕房高層。馬天目告訴吳崇信江汰清的死是裴如海干的，他并沒有死，吳崇信相信了，這下所有的線索全部對上了。馬天目交代了巡捕房那晚鬧賊的事情，那晚唐賢平和裴如海突然出現，讓他功虧一簣。吳崇信擔心敵人強大，《懺悔錄》要從長計議。
