馬天目組織了巡捕房聯合演習，陳亨禮和海大富順著馬天目的心思走幾乎是全員出動。他們走后，馬天目獨自提著箱子去了密室查閱《懺悔錄》，兩把鑰匙同時插入，打開了密室的大門，拿到了吳崇信的檔案。這時有一人悄悄打暈了看守靠近密室，馬天目聽到聲音連忙加快了手上的動作。
腳步聲逐漸靠近，這個人就是唐賢平。他收了馬天目的槍，用槍指著他命令繼續往箱子里裝檔案。箱子被裝滿后，外面的窗戶也有了聲音，馬天目和唐賢平不約而同地關上了密室大門。這個神秘人破窗而入，用兩根鐵絲打開了密室的門，馬天目和唐賢平躲在門后小心謹慎，當這個人打開大門后，唐賢平的槍再次對準了他。神秘人蒙著面罩，馬天目和唐賢平看不清他是誰，可是沒想到他摘下面罩后竟然是裴如海。裴如海悄悄拿出刀與唐賢平搏斗，三人一時間各自為營，爭奪著地上的箱子。他們怕招來巡捕，誰都不愿意開槍。馬天目已經猜到裴如海是日本人那邊的人，他知道自己那么多秘密，日本人知道也有他的功勞。裴如海解答了唐賢平的疑惑，如果一輛囚車他都逃不脫，也不配做他們的先生了。那場燒傷并沒有帶走裴如海的命，只是在他臉上留下來一些傷疤而已。裴如海在國民黨沒有容身之處，又背叛了共產黨，所以跑去當了漢奸，為日本人賣命。
三人說話的同時不約而同看向了那個箱子，《懺悔錄》近在咫尺，裴如海提出了合作，讓馬天目和唐賢平跟自己一起干，只要他們愿意他會向坂井英一大力保薦。馬天目說要好好想想，裴如海又去勸唐賢平，復興社已經全軍覆沒，唐賢平現在不過是一個光桿司令。唐賢平對裴如海恨之入骨，一氣之下開了兩槍，裴如海立刻放出了煙霧彈。槍聲吸引了巡捕的注意，煙霧彌漫之中三人各自隱藏，馬天目裝作才聽到槍聲急忙趕過來。唐賢平一路追殺裴如海，裴如海情急之下跳進水里。馬天目追了過來，卻只見到了唐賢平一個人，雙方互相制約互不相讓。海大富帶人趕來，卻只見到了馬天目一個人。
《懺悔錄》險些被盜，范義亭看到鐵絲后認為這個賊非等閑之人，馬天目和陳亨禮認為巡捕房內有內奸，除了他們三個人之外，其他人都有嫌疑。范義亭決定找人把鎖眼堵上，事情弄清楚前門就不要開了，從今天起讓人睡在這里，寸步不離。馬天目請范義亭去了辦公室，有些話他只能在這里單獨講。馬天目說自己其實見到了昨晚的賊，第一個人是唐賢平，另一個則是死而復生的裴如海，不過裴如海沒有回復興社。范義亭很快就想明白了，裴如海是為日本人賣命，坂井英一到他家挑撥他們的關系沒有得逞，狗急跳墻才會讓裴如海來偷懺悔錄。形勢惡化范義亭現在能依靠的只有馬天目了。
裴如海失手，坂井英一倒是并不生氣。裴如海說馬天目還有被招攬的可能，他給了馬天目兩天的時間考慮。余獨醒提出要收買陳亨禮，裴如海認為他的價值不如馬天目，但也相當重要，所以不如雙管齊下，他爭取馬天目，余獨醒去爭取陳亨禮。陳亨禮把巡捕房被盜的新聞壓了下來，范義亭卻讓他們大肆報道，添油加醋妙筆生花，日本人會迫于外交壓力，不敢輕舉妄動。陳亨禮親自送范義亭回家，范義亭囑咐他還需徹查內奸一事。陳亨禮似乎有懷疑的人，范義亭問他這個內奸有沒有可能是馬天目。陳亨禮嘴上說不會，心里卻不這么想。范義亭同樣不信任馬天目，他讓陳亨禮要留心，看看他有沒有和日本人、國民黨和共產黨的人接觸。
馬天目接到了唐賢平打來的電話，說國共合作了，馬天目可以大大方方承認自己是共產黨。唐賢平約馬天目見面，只看他敢不敢來，馬天目小心翼翼的掛了電話。
吳崇信與江韻清得知巡捕房失竊，猜到一定是《懺悔錄》的問題，馬天目上次還說要繼續執行任務拿到《懺悔錄》，難道他真的是冤枉的嗎？馬天目是吳崇信一手帶起來的，他比任何人都希望馬天目不是叛徒，但這個時候他不得不保持警惕，弄清楚真相之前不能隨意相信。馬天目去了唐賢平約他見面的地方，還是他們以前常去的生煎鋪子。唐賢平是來談交易的，二人把身上的武器放在了桌上，和平談判。唐賢平問馬天目為什么要偷《懺悔錄》，他認定馬天目要去找吳崇信爭取組織的信任，但馬天目沒有承認，稱只是想做個名副其實的督察長而已。裴如海是叛徒，是二人共同的敵人，馬天目表示巡捕房和復興社可以合作。二人各自收起槍，唐賢平離開前再次肯定了馬天目的共產黨身份，他知道，只是吳崇信現在不信任馬天目而已。
馬天目沒死，裴如海死而復生，侯子川連連感嘆見了鬼。至少馬天目和裴如海沒有狼狽為奸，他們可以從中獲利。侯子川認為馬天目現在的共黨身份存疑，設想出了無數種可能。侯子川和南京通了電話才知道唐賢平在南京當場頂撞翻了桌子，還立下了軍令狀，唐賢平卻從未想過要離開上海，他還有沒有完成的任務，和放不下的人。侯子川好奇，他放不下的人是范雅蘿嗎？
有人上門來提親，范雅蘿卻告訴范義亭自己不著急嫁人，不過范義亭早已看出她喜歡唐賢平的心意。但范義亭不同意范雅蘿嫁給唐賢平，這個人太復雜了。余獨醒來給陳亨禮送禮，他在巡捕房已經沒有前途了，勸他跟隨坂井英一，只是陳亨禮有所顧慮不敢去偷《懺悔錄》，只能先答應交換情報。
史大川帶領工救會燒了鴉片倉庫，回去后聽江韻清說吳崇信又吐血了，江韻清想明天請沃爾法特醫生上門給吳崇信看看，不然就真的來不及了。昨晚燒鴉片的事情郭寶開跟隨工救參加，唐賢平讓他取得他們的信任，得知張茂哥要帶工救的人參加一個級別不低的會議。江韻清始終聯系不上沃爾法特醫生，只能每隔十分鐘打一次電話。史大川被日軍通緝行事十分小心，新四軍代表德夫和張茂哥進了裁縫鋪。德夫就是晨光的兒子，晨光在國民黨監獄里過世了，德夫去領遺物時發現了一張紙，和馬天目有關。上面說馬天目為了救晨光才向巡捕房舉報，他沒有叛變。吳崇信看到這些心里終于放下了一塊大石頭，晨光在監獄里最后一刻還念念不忘要證明自己同志的清白。
郭寶開找到了共黨的裁縫鋪，唐賢平讓侯子川打電話給陳亨禮，他知道該怎么辦，與此同時余獨醒和裴如海也收到了消息立刻找到了馬天目，要他聯合抓捕。裴如海要借機考察馬天目是不是真的和共產黨一刀兩斷了，有陳亨禮盯著，馬天目也沒辦法傳遞消息。陳亨禮也勸馬天目去幫日本人抓人，馬天目拿不了主意，決定去找范義亭請教一下，電話里還特意問了一下范雅蘿在不在家。馬天目要自己去范義亭家，陳亨禮卻執意讓海大富送他，馬天目也無奈。唐賢平得知馬天目離開了巡捕房有些納悶，日本人這個時候到巡捕房，時機太過巧妙。
馬天目來到范公館，還特意給范雅蘿帶了禮物，范雅蘿很好奇馬天目和江韻清的關系，馬天目訴苦說江韻清不愿意搭理自己，范雅蘿很快就想明白了。馬天目拿出給江韻清道歉的東西，說她有個親戚得了肺病，他拖了好多關系才拿到了這張藥方，拜托范雅蘿立刻把這個送給江韻清。
馬天目說自己是來請教范義亭要不要和日本人一起抓共產黨，所以讓范雅蘿幫自己送給江韻清，還一定要解釋自己是去抓共產黨才不能和她道歉的。唐賢平得知馬天目去了范公館，覺得有些奇怪。這件事情事關法日中三方，范義亭想了想還是批準了，馬天目立刻帶人回巡捕房和日本人進行聯合抓捕。吳崇信強撐著病體開會，現在需要發展一批新干部，吳崇信認為水根是個不錯的人選，史大川也是這樣認為的，如果他發展起來，馬天目再回來，裁縫鋪就壯大了。
江韻清好不容易聯系上了沃爾法特醫生，拜托他去一下自己家，沃爾法特得知她叔叔生病了立刻同意了。江韻清剛準備回家，范雅蘿就來了，說是受人之托給江韻清道歉，說他要去抓共產黨才沒辦法來，還把那個藥方給了江韻清，江韻清想了想頓時覺得大事不好。陳亨禮問海大富馬天目在路上有沒有什么奇怪的行為舉止，海大富回答，沒有。馬天目盡力拖延時間，出發前還特別講了好一陣子話，還讓日本人和自己開一個戰前部署會，把陳亨禮也弄得一愣一愣的。吳崇信和史大川還在開會，馬天目和日本人開會還跑題大談特談，想盡了一切辦法拖延時間。
江韻清在黃包車上發現有人跟蹤自己立刻繞道掉頭，馬天目終于等到了范雅蘿打來的電話，說已經幫他帶給江韻清了。江韻清匆忙趕回裁縫鋪，把馬天目報信的事情告訴吳崇信和史大川，二人也告訴江韻清真相，馬天目沒有叛變。吳崇信連忙安排了撤離，前門后門都有日本特務，不過他們不能直接抓人。吳崇信和史大川要掩護江韻清避免她身份暴露，這個時候，沃爾法特醫生來了。史大川與吳崇信先掩護工救會的同志們撤離，身后的特務卻緊追不舍。馬天目緊隨其后帶著巡捕房趕到裁縫鋪，沖進去卻發現只有江韻清和沃爾法特二人。
馬天目看見江韻清和沃爾法特單獨在一起很不高興，質問他們在干什么，江韻清說來帶他做衣服。馬天目要檢查沃爾法特的箱子，打開后卻發現只是一些衣服，沃爾法特今晚就要離開上海，江韻清為了感謝他救治難民才會帶他來裁縫鋪要送他一件衣服。日本人要求把他們帶回巡捕房審問，馬天目還叮囑海大富對江韻清客氣一些。
史大川和日本特務搏斗時不小心開了槍，日本人聽到槍聲頓時警覺。吳崇信為了掩護身份在街邊和板栗攤子吵了起來，反而引起了巡捕房警覺，是馬天目把那些巡捕趕走了。吳崇信時隔許久再次見到馬天目情緒很是復雜，再加上身體不好，吳崇信當場癱倒。德夫被海大富和日本人追捕，一著急就跑了。史大川打死了日本人，打暈了海大富帶著德夫離開，沒想到反而被郭寶開抓了個正著。史大川萬萬沒想到郭寶開是特務，為了掩護德夫逃跑，史大川中槍身亡。
吳崇信被馬天目送到了巡捕房醫務室，給了他新的身份，巡捕房包打聽。馬天目告訴吳崇信，江韻清暫時安全，但史大川犧牲了。吳崇信心痛不已，他告訴馬天目德夫是晨光的兒子，晨光在死前寫了份證明馬天目清白的材料，史大川拼死保護德夫，就是為了保護他身上的那份材料。陳亨禮勸日本人見好就收，江韻清是馬天目的好朋友，沃爾法特是范義亭的醫生，所以他們不應該得罪捕房高層。馬天目告訴吳崇信江汰清的死是裴如海干的，他并沒有死，吳崇信相信了，這下所有的線索全部對上了。馬天目交代了巡捕房那晚鬧賊的事情，那晚唐賢平和裴如海突然出現，讓他功虧一簣。吳崇信擔心敵人強大，《懺悔錄》要從長計議。