殺死江汰清的人就是裴如海，他是沖著吳崇信來的，因為吳崇信不在滬江公寓，他們便在這里等待。馬天目正在趕去滬江公寓的路上，而吳崇信和史大川還在附近等待消息。江汰清拼著最后一口氣摸到旁邊的槍開了一槍，聽到槍響吳崇信迫不及待想要回去，卻被史大川攔了下來，他必須保證吳崇信的安全。開完這一槍，江汰清徹徹底底地咽了氣，裴如海只好作罷離開。馬天目趕到滬江公寓只見到大家圍在外面，議論著里面的慘狀。馬天目去了寐云閣，去了他們聯系的船，但無論哪里都沒有吳崇信的身影。
法租界。裴如海和日本特務機構負責人坂井英一板井見面，今晚夜襲馬天目會背上黑鍋，吳崇信不會再信任他，而唐賢平一會在追殺他，這樣一來馬天目被他們招降的可能性就大大增加了。裴如海視馬天目為自己最優秀的學生，他可以替坂井英一拿到《懺悔錄》。馬天目摸爬滾打一晚上才回去找陳亨禮，陳亨禮見他一身狼狽很納悶，馬天目說自己舉報了共產黨，現在很多人都想要他的命，無處可去，陳亨禮讓他暫時在自己這里將就一晚上。唐賢平追了馬天目一晚，回到家見范雅蘿一直在等他，見他受傷了很擔心地幫他上了藥，還囑咐他一個人要注意安全。今天是唐賢平的生日，范雅蘿要給他過完生日再走，還埋怨馬天目和江韻清遲遲沒來。
陳亨禮讓馬天目在巡捕房的禁閉室休息一晚上，至少這里很安全。馬天目整個人都亂哄哄的，他不知道下一步該怎么做。范雅蘿倒了兩杯紅酒幫唐賢平慶祝生日，這是馬天目送給范義亭的酒，唐賢平聽到馬天目的名字心里越來越別扭，張口就趕范雅蘿走。范雅蘿幫他許了愿吹了蠟燭，又拿起唐賢平和馬天目那張大合影，說很開心他能有馬天目這樣的生死朋友。唐賢平反而一肚子氣打翻了蛋糕和紅酒，范雅蘿有些委屈的把地上的蛋糕收了起來，即便這樣走之前還祝他生日快樂。唐賢平被感動到了，感謝了范雅蘿。
侯子川一直在等唐賢平，確認馬天目是內奸他們都需要時間來消化。裴如海說過內奸的上線一定是吳崇信，馬天目舉報晨光事發突然，所以只要他們把晨光搞到手，馬天目和吳崇信就會說不清楚了。唐賢平派人把田闊生抓了，說他販毒，然后鬧到了范義亭面前。唐賢平稱田闊生私販鴉片，希望能拿田闊生和范義亭做個交換，能夠拿到晨光。田闊生氣急敗壞地罵人，范義亭想了想就答應了這個條件，把晨光移交給唐賢平。
江韻清和吳崇信、史大川匯合后哭得很是傷心，昨晚發生什么事情了，江汰清是怎么死的，兇手又是誰可是這些問題吳崇信也回答不上來，史大川認為馬天目嫌疑最大，他出賣同志告發晨光，他也許就是叛徒。江韻清情緒很激動，她想殺了這個叛徒替江汰清報仇。吳崇信說江韻清入黨的事情要先放一放，等風平浪靜再考慮，但是江韻清絕對不會害怕，越是在這個時候她越要加入，不怕犧牲，遵守紀律，像江汰清那樣做一名合格的共產黨員。吳崇信用茶水在桌子上畫了一面黨旗，江韻清就在這樣的環境下宣誓，舉行了入黨儀式。
吳崇信開了黨小組會討論一下馬天目是不是叛徒，史大川認為馬天目就是叛徒，江韻清也希望懲處叛徒為江汰清報仇。吳崇信讓江韻清回到女中，忍住悲痛，共同營救晨光。陳亨禮給馬天目帶了飯菜和報紙，馬天目建議趁著什么都沒審出來把晨光這個燙手山芋丟出去，沒想到陳亨禮說晨光已經移交給警察局了，還是范義亭的意思。馬天目躲在禁閉室里翻來覆去地看最近的報紙，唐賢平審不出晨光來就對他動刑。
史大川打聽到晨光被唐賢平帶走了，馬天目現在沒有任何消息。關雪庵他們很生氣要開一個會呼吁釋放晨光，停止內戰一致抗日，地點就在貞德女中。晨光受盡折磨也沒有說一個字，唐賢平索性寫了份他勾結救國會的證詞，逼他簽字畫押。侯子川很滿意，有了這份證詞馬天目在吳崇信那里就更加說不清了。唐賢平說晨光勾結關雪庵要勾出背后的大魚，還問陳亨禮巡捕房是不是有一部《懺悔錄》。唐賢平拿出四根金條，只要一張吳崇信的照片。陳亨禮沒有收，《懺悔錄》是捕房的最高機密，唐賢平說是復興社的朋友想要，只要他不說沒有人會知道的。
陳亨禮他們要抓關雪庵，范雅蘿很是生氣希望范義亭不要答應他們，但范義亭沒有理會她。現在輿論一邊倒支持救國會，這個時候抓關雪庵巡捕房很容易觸霉頭，陳亨禮建議把關雪庵轟出租界置身事外，范義亭想了想說捕房不宜出面，由馬天目出面更加合適。馬天目還在禁閉室里待著，范義亭來了。范義亭說唐賢平掌握了晨光勾結救國會的證據，要和他們一起抓捕關雪庵，不過范義亭不想背上個抓捕愛國人士的罵名，所以他讓馬天目把關雪庵弄走離開上海。
范雅蘿氣勢洶洶地去質問唐賢平為什么要抓關雪庵，他是一個有良知的熱血少年，可是不知道為什么唐賢平會變成現在這樣。愛國集會不會取消，范雅蘿也會去參加，她會等著唐賢平來抓他們。馬天目不明白晨光為什么會這么快被引渡給警察局，還問《懺悔錄》上是不是有晨光的照片。馬天目幫范義亭辦這件事情，他想要一些好處，他不能得罪了共產黨還得罪國民黨。馬天目和范義亭談條件轉正，要個正式的職務，還要看《懺悔錄》。范義亭答應了轉正的事情，至于《懺悔錄》以后才能看看。馬天目說他把關雪庵放走其實也是在幫唐賢平，如果他真的抓了關雪庵那些愛國人士該怎么看他，到時候怕是千夫所指無立足之地了。馬天目用這個借口打消了范義亭的疑慮，他要給陸怡打電話給關雪庵弄一張出港通行證，讓范義亭他們派人去取。
唐賢平認為關雪庵已經是囊中之物，他留著他是要釣魚，共產黨要是聽到要逮捕關雪庵的消息一定不會坐視不理，就算馬天目不來共黨組織也一定會來，到時候可以一網打盡。侯子川擔心關雪庵會跑，到時候唐賢平沒辦法和南京交代。坂井英一對救國會很不滿意，裴如海告訴他對于國民黨來說剿共才是最重要的，抗日反倒是其次，他指望著唐賢平去收拾救國會，倒是更關心馬天目的情況。江韻清收到消息唐賢平要抓捕關雪庵，吳崇信希望勸說關雪庵取消集會保護他安全撤離。陸怡和范雅蘿參加了愛國集會，給大家看了關雪庵的聲明，表示大家可以一起簽名上述當局。唐賢平在外面埋伏，他從陳亨禮那里拿到了吳崇信的照片，只要他進入貞德女中，唐賢平就會照會巡捕房聯合抓捕。
馬天目已經換上了巡捕房的衣服，拿到了陸怡送來的通行證，陳亨禮他們會幫他打掩護。陳亨禮給馬天目一把槍，丑話說在前頭，事情要是辦砸了和他們是沒有任何關系的。吳崇信進入貞德女中見到了關雪庵，唐賢平收到消息連忙通知巡捕房。吳崇信希望關雪庵離開上海暫避風頭，關雪庵從組織救國會那一天就做好了赴死的準備，他不怕國民黨，如果他被殺害了，共產黨還可以煽動輿論贏得社會各界的支持。但是吳崇信希望避免無謂的犧牲，他們要一起拯救這個國家，一起建設這個國家，關雪庵十分榮幸自己支持了共產黨。關雪庵還沒到，范雅蘿先說了自己的心里話，晨光是什么黨并不重要，重要的是他只是一名愛國人士。范雅蘿第一個站出來簽字，陸怡卻阻止了，聯名上書是大人的事情。陸怡簽上了自己的名字，表態愿與關雪庵一同將請愿書遞交當局。范雅蘿想要簽字，陸怡希望她想想范義亭，不要讓他難做。
陳亨禮不在巡捕房，唐賢平覺得納悶時陳亨禮就帶著巡捕房的人過來了，馬天目混入其中。巡捕房在貞德女中大肆抓捕搗亂，說要抓復興社，唐賢平二話不說就帶人進去抓關雪庵了。江韻清等人讓關雪庵先走，吳崇信和史大川則謊稱是校工。貞德女中內一片混亂，陳亨禮和唐賢平兩派人馬大肆搜捕，而陳亨禮無意中似乎發現了吳崇信的身影。吳崇信和史大川躲在屋子里，陳亨禮悄聲過來試探，好在他并沒有發現什么。唐賢平也無意中撇到了馬天目的身影，追過去時范雅蘿卻怒氣沖沖地叫住了他，揚言要想抓關雪庵先殺了她。
吳崇信和史大川剛出來就遇到了趙天良，趙天良看過他的照片立刻開了槍，馬天目見狀很是焦急，陳亨禮則借機攪局。陸怡送關雪庵從后門離開，結果迎面遇到了復興社的人，馬天目悄聲從后面出現把他們撂倒了，希望關雪庵跟自己走，也希望陸怡能相信自己。陸怡選擇相信馬天目，她帶著關雪庵上了車，也勸關雪庵說馬天目是個好人。唐賢平匆匆趕到，陸怡已經開車帶著他們去了十里鋪碼頭。陳亨禮得知關雪庵上了馬天目的車，便立刻離開了女中。
馬天目帶著關雪庵到了碼頭，唐賢平緊追不舍。馬天目讓陸怡拿著通行證帶關雪庵先上船，昨天不明說，是因為他不想把陸怡牽扯進來，但是現在已經是這樣的局面了，也沒有辦法了。馬天目留下來對付唐賢平等人，沒想到意外遇到了日本人磯部慎三，說坂井英一想要和他合作。馬天目拒絕了，他不會和日本人合作。磯部慎三和車里的人說了幾句話，說馬天目沒有別的選擇了，他沒有資格談條件，唯一的出路就是和他們合作。陸怡送關雪庵去到碼頭，卻沒想到在這個時候，陸怡向關雪庵開了槍。關雪庵還沒來得及驚愕，就被陸怡開槍殺死了。
與此同時，馬天目被唐賢平追殺，他篤定唐賢平不會對自己開槍，但唐賢平的態度卻十分的堅決，他發誓，他會的。馬天目從欄桿一躍而下跳進水面，唐賢平在空中朝他開了槍，馬天目生死未卜，江韻清等人趕到碼頭時只見到了關雪庵的尸體。得知馬天目落入水中生死不明，裴如海不為所動。陸怡說著日語，進入了坂井公寓。坂井英一開誠布公地告訴裴如海，陸怡是日本人，她是日本特務，真名叫做立花慧子，七年前被坂井英一派到上海，以比埃爾洋行做為進階在法租界潛伏，之后發生的所有一切都是她靜心密謀，通過范雅蘿和偽造的燙傷，接近了范義亭。范義亭老奸巨猾，想要得到《懺悔錄》難度巨大，裴如海想招募馬天目他卻不知是死是活，所以坂井英一啟用了陸怡，讓她接近范義亭拿到《懺悔錄》。
落入水中重傷昏迷的馬天目被田闊生送到了醫院，這是范義亭的吩咐。得知唐賢平對馬天目開了槍，范義亭有些驚訝。范義亭在馬天目手術通知書上簽了字，而唐賢平遲遲沒有找到馬天目，但他活要見人死要見尸，不過關雪庵死了，南京方面還是很滿意的。范義亭突然進入手術室退去了所有人，問馬天目有沒有和唐賢平說是他讓馬天目去救關雪庵的，馬天目回答，沒有。
史大川認為馬天目殺害了關雪庵，是一個魔鬼，但吳崇信很冷靜，馬天目如果要殺關雪庵在女中就可以動手，沒有必要在碼頭殺人。與此同時，馬天目因為重傷正在手術。江韻清也認為馬天目叛變了，他太危險了，滬江公寓必須立刻停用，即便江韻清舍不得滬江公寓，也必須要舍。上級指示交通站的使命已經結束了，黨小組成員留在上海成立辦事處，吳崇信決定把辦事處搬到租界去。
范雅蘿跑去質問唐賢平，關雪庵究竟是怎么死的，唐賢平如實回答他不清楚，關雪庵被馬天目帶到碼頭就死了。范雅蘿說起馬天目，唐賢平的反應也十分平淡。馬天目手術結束脫離了生命危險，不過醫生說他的恢復時間會很長。警察局要通緝所有簽名的人，領頭簽名的人是陸怡，范義亭聽說她已經消失了就沒有繼續找，只是有些擔心陸怡的安全。恰恰是這個時候，陸怡找上門來。陸怡是來自首的，她沒有違反任何法律，來自首是為了自證清白。范義亭知道是陸怡阻止了范雅蘿簽名，是替自己的女兒受罪，所以沒有羈押，立即釋放了陸怡。陳亨禮擔心這么做會不合適，沒想到范義亭當場宣布，現在陸怡是范雅蘿的繼母。
范義亭送陸怡回到住處，陸怡已經上了警察局的通緝令，她需要他們，范雅蘿也需要陸怡。陸怡答應可以搬進公館照顧他們，但是范雅蘿只有一個母親不可取代，她搬進公館不要儀式不要名義，范雅蘿叫她阿姨。1937年，盧溝橋事變后，淞滬會戰爆發。華界即將淪陷，余獨醒回到了上海警察局，以戰時特別秘密觀察員的身份。