日本人想要審訊江韻清被陳亨禮打發走了，現在江韻清在馬天目辦公室，一點兒委屈都沒受。馬天目急忙進入辦公室，知道陳亨禮和海大富在外面偷聽連忙放大聲音開始演戲，悄聲告訴江韻清吳崇信已經安全了，江韻清情緒激動，她很擔心吳崇信的身體，馬天目連忙保證。江韻清還有一件事情不清楚，那就是江汰清的死，馬天目回答，是裴如海。裴如海認為吳崇信必死無疑，他已經病入膏肓了。馬天目沒有向共黨通風報信，坂井英一和裴如海便放心多了。
侯子川和唐賢平也認為馬天目已經和共產黨一刀兩斷，不過唐賢平覺得馬天目為此和日本人勾結有些奇怪。余獨醒殺了復興社的一名成員，他偷聽到余獨醒說昨晚見了陳亨禮，還給了他金條，唐賢平頓時就明白了，陳亨禮同時討好復興社和日本人，唐賢平已經動了干掉余獨醒的心思。唐賢平與馬天目再次見面，馬天目這次對裁縫鋪下手夠狠，還提醒他別再法租界惹事。唐賢平讓馬天目幫自己找余獨醒，馬天目很痛快地答應了，除掉余獨醒對他也是有好處的，因為鴉片的事情都是余獨醒和陳亨禮在辦，他們一本萬利，馬天目卻徹底被架空了。
沃爾法特說吳崇信的病情必須立刻做手術，超過一個星期就無能為力了，不過沃爾法特今晚就要離開了。馬天目去看了史大川的尸體，他們其實并不是太熟，馬天目說自己身不由己，日后他要是來索命就去找日本人，找裴如海，冤有頭債有主，要怪就去找裴如海這個王八蛋。裴如海悄無聲息地出現了，他給馬天目的兩天時間到了。裴如海認定馬天目是吳崇信的人，他還找到了當初馬天目傳遞信息的金幣，原來坂井英一一直在監聽他們的電話，也一直在跟蹤馬天目。裴如海發現了金幣里的密信，于是當晚就突襲了滬江公寓要殺吳崇信，但沒想到江汰清掩護吳崇信跑了。
馬天目驚了，原來裴如海一直在跟蹤自己，他在復興社學了那么長時間，到頭來卻是九牛一毛。馬天目不愿意跟著裴如海一起投靠日本人，他的靠山是法國人，日子過得挺好的，如果能拿到《懺悔錄》那就是如虎添翼，成為上海灘最有勢力的人。如果是這樣，馬天目當然可以和裴如海合作互惠互利，裴如海低估了馬天目的野心，但他的貪婪恰恰是裴如海最欣賞的一點。裴如海走后，馬天目揭開了躺在另一張床上的布，馬天目這么說就是為了讓江韻清知道真相。江韻清已經兩眼含淚，她一定要殺了裴如海為江汰清報仇，同時她也驚訝，馬天目背負著這么多誤會，還要和這些魔鬼打交道，他究竟是怎么熬過來的。馬天目沒有回答，只是希望江韻清相信自己。
裴如海相信了馬天目的話，不過唐賢平的出現讓馬天目心存忌憚，他認為復興社是他們共同的敵人，卻不知道馬天目和唐賢平已經暫時和解。江韻清把吳崇信安排在貞德女中的難民里，但是吳崇信的身體撐不過一個星期，必須離開上海去治療。馬天目決定送吳崇信出去，他等了這么久才回到黨組織，回到吳崇信身邊，他不接受一回來就要永遠失去吳崇信。希望吳崇信能夠治好自己的身體，繼續回來帶領大家去奮斗，吳崇信這才心軟同意。
日本人和巡捕房的鴉片生意要三七分，馬天目實在交代不過去，決定把余獨醒叫過來親自和他談。陳亨禮說這件事在巡捕房談不合適，如果非要在法租界談的話只有寐云閣。唐賢平決定在寐云閣對余獨醒動手，侯子川建議借機把馬天目也一起除掉，不然他是他們的阻礙。余獨醒和馬天目在寐云閣談生意，余獨醒始終都不肯讓步，陳亨禮收了好處在旁邊當和事佬。馬天目拿出一份合同給余獨醒去了洗手間，余獨醒看都不看，想看看馬天目葫蘆里賣的什么藥。
與此同時，復興社的人進入寐云閣，趙天良發現不對勁后立刻開槍，被郭寶開槍殺。進入房間后，余獨醒已經跑了，只剩下陳亨禮一個人。余獨醒從后門逃跑，卻沒想到侯子川和唐賢平早早地在等著他，侯子川朝他的腿開了一槍，余獨醒狼狽地往外爬，抬頭去見到了唐賢平。
唐賢平開槍殺了余獨醒，冷漠的帶著復興社離開了，完成了刺殺行動。馬天目并不在寐云閣，顯然早有準備。馬天目看著余獨醒的尸體，命令他們把兇手抓出來，海大富說那幫人去了日據區，陳亨禮連忙帶著他去抓人。吳崇信和水根趁亂假扮巡捕，與馬天目一起上車，見到了江韻清和上級領導及德夫。
晨光留下來的材料證明了馬天目的清白，水根的入黨申請也被批準了，吳崇信離開前讓馬天目擔任黨小組組長，他和江韻清、水根三人剛好夠開黨小組會，而他要離開這里去治病，希望他們等自己回來，并肩戰斗，馬天目和江韻清依依不舍地送走了吳崇信。坂井英一因為余獨醒的死生氣不已，陳亨禮本就搖擺不定，《懺悔錄》的計劃說不定也會受影響，裴如海請他放心，這些事情他都會處理好的。
范雅蘿打電話來找唐賢平，侯子川說他不在，范雅蘿表示有很重要的事情要和唐賢平說，如果能找到他，希望他在比埃爾咖啡廳等自見面。馬天目和陳亨禮來向范義亭匯報，陳亨禮想不明白為什么復興社要殺余獨醒還要殺馬天目，馬天目說自己在那里待過幾天。他們去談判是為了煙土利益，范義亭并沒有說什么。陳亨禮回到辦公室，卻發現裴如海如鬼魂一般悄然出現，嚇得陳亨禮話都說不利索了。裴如海今天來是來威脅陳亨禮的，他帶了許多陳亨禮家人的照片，陳亨禮氣得差點一槍殺了他。裴如海已經把陳亨禮的家人接到了坂井公館，以此為要挾陳亨禮不再忌憚唐賢平，放心大膽的和他們合作。
范雅蘿一直沒有把和唐賢平在一起的事情告訴范義亭，范義亭也不知道唐賢平回來了，但是現在范雅蘿懷孕了，并且已經兩個月了，所以她來找唐賢平商量該怎么辦。范雅蘿沉浸在幸福里，唐賢平卻一臉凝重，讓她回去等自己消息。馬天目和江韻清、水根三人開黨小組會，要拿到《懺悔錄》，就算拿不到也要把《懺悔錄》毀了，不能讓復興社甚至日本人拿到它。馬天目沒有對付唐賢平和裴如海的辦法，唐賢平還算摸得準，可是裴如海馬天目卻始終看不清。那天在停尸房，裴如海有一個問題撒了謊，馬天目說自己去買水果，實際上是假的，裴如海其實根本沒有跟蹤他。給裴如海報信的人必然是陸怡和水根中的一個，應該不會是水根，所以只有可能是陸怡。馬天目和江韻清開始懷疑陸怡的身份，送信間隔的一個小時中，她到底干了什么。二人做了實驗，發現從比埃爾洋行到坂井公寓來回時間恰好是一個小時。馬天目仔細回憶了當天的情景，他被復興社追殺只能委托陸怡讓水根去送信給吳崇信，但是他沒想到陸怡竟然是日本特務，她會去給裴如海報信。陸怡身上一定背負著極其重要的使命，至今她依然深藏不露，顯然已經成了范義亭身邊最親近的人，《懺悔錄》必然是她的目標。
唐賢平帶著許多禮物和庚帖上門向范義亭提親，范義亭以為他是為了《懺悔錄》，他更不會把范雅蘿嫁給一個無法無天的特務頭子。唐賢平卻認為范義亭已經走投無路了，他有復興社，至少可以保證范義亭和范雅蘿的安全，同樣也有《懺悔錄》的安全。范義亭對唐賢平抵觸情緒很強，很顯然不答應這門婚事，范雅蘿卻跪在這里求他答應，唐賢平也跪在她身邊，范義亭氣得回了房間。陸怡得知唐賢平來求婚有些失措，然后不經意地告訴范義亭范雅蘿懷孕的消息，范義亭頓時如遭雷劈。
范雅蘿和唐賢平還跪在樓下，揚言范義亭不同意不起來。陸怡給范義亭看了范雅蘿的化驗單，她已經懷孕兩個多月了。范義亭氣得撕了化驗單，范雅蘿竟然干出了這種事情，簡直是奇恥大辱！陸怡勸范義亭為范雅蘿想想，既然木已成舟不如成全他們。這個時候，范雅蘿暈倒了，范義亭一下樓就打了唐賢平一巴掌，范雅蘿醒來后卻還在求他的成全，說他們是真心相愛的。陸怡提出讓唐賢平和范雅蘿離開上海，把孩子生在外面就沒有人知道未婚先孕的事情，范義亭的面子也保住了，香港暫時還是個世外桃源，唐賢平也有同事在香港。范義亭不得已做出了選擇，但他做的一切都是為了范雅蘿，他警告唐賢平不能辜負范雅蘿，更不能借用她的情感打《懺悔錄》的主意。
唐賢平不聲不響入贅范家，《懺悔錄》唾手可得。陸怡和裴如海打算把范雅蘿弄到手，逼范義亭交出《懺悔錄》，必要的時候可以綁架。為了不在租界發生摩擦，陸怡才會建議范義亭送范雅蘿去香港，要去碼頭就會經過華界，范雅蘿一到華界就插翅難逃。坂井英一擔心馬天目為范雅蘿保駕護航，不過，范義亭已經沒有那么信任馬天目了。裴如海讓陳亨禮去找范義亭揭發馬天目，說那天在停尸房發現明天嗎和他密談。陳亨禮照做，范義亭聽說馬天目和裴如海密談頓時警惕，陳亨禮說馬天目威逼利誘自己，但是因為良心過不去才會和范義亭和盤而出。
江韻清得知范雅蘿和馬天目有了孩子還是很恭喜她，她們都很舍不得對方，但范雅蘿滿眼都是幸福。江韻清明白唐賢平一定是沖著《懺悔錄》去的，范雅蘿分明是被利用了，陸怡這個時候讓他們去香港顯然也不安好心，馬天目便約了范義亭在寺廟見面。馬天目向范義亭揭穿了陸怡的間諜身份，日本人的鉤子下的太深了，發生在陸怡身上的事情實在都太巧了，陸怡步步接近范雅蘿和范義亭，每一步都走的嚴絲合縫。就連她們讓范雅蘿送到香港也是日本人的陰謀，他們要對范雅蘿下手，可是范義亭聽不進去馬天目的話。范義亭質問馬天目身上為什么有兩把密室鑰匙，他和裴如海在停尸房的見面又為什么隱瞞不報，他們到底談了什么。馬天目說裴如海是來邀請他加入日本人的陣營，但范義亭并不相信，對他已經沒有了信任。
陸怡忙活著給范義亭收拾行李，還囑咐他要注意日本人，更是在這個時候提起了馬天目，范義亭表情有些復雜。范義亭不相信馬天目，唐賢平更不會，江韻清只能決定找范雅蘿談談。江韻清告訴范雅蘿，唐賢平是復興社上海站站長，他在報社只是在租界站穩腳跟，唐賢平和她在一起是為了《懺悔錄》，日本人也會在路上綁架搶劫，范雅蘿聽到這些話愣了一下。江韻清為范雅蘿操碎了心，可范雅蘿有些不愿意相信這些話，激動之下去質問唐賢平。面對范雅蘿的質問，唐賢平承認了身份，范雅蘿驚覺唐賢平一直在利用自己當場摔了東西，但是唐賢平說自己的身份是真的，對范雅蘿的感情也是真的，他很早之前就愛慕范雅蘿，只是因為對范義亭的成見不愿再進一步，后來他想明白了，他愛的人是范雅蘿，范義亭根本不重要，范雅蘿和她肚子里的孩子都是他最看重的，他送范雅蘿去香港也是為了保護他們。復興社是有紀律的，唐賢平不僅對范雅蘿，連對親生父母也是要保密的，他也一直沒有做好告訴范雅蘿真相的準備。范雅蘿相信了，她再次撲到唐賢平懷里嚎啕大哭。
范雅蘿給江韻清打電話告別，她還是要走，江韻清說舍不得她，讓她出發后來拿禮物。范雅蘿堅持要走，江韻清和馬天目只能使用應急方案。范義亭和唐賢平忙里忙外負責護送范雅蘿去香港，范義亭決定讓他們先安頓下來，等他的事情忙完再去香港找他們。唐賢平因為范義亭的突然變卦有些不悅，他和南京方面匯報說以保護《懺悔錄》的名義送他全家去香港，但是范義亭擔心全家和《懺悔錄》都在船上，復興社完全有機會搶走《懺悔錄》，他不信任唐賢平。范義亭肯定會帶著《懺悔錄》去香港的，但是不是今天，等一切安頓下來，他會把《懺悔錄》交出去的。
唐賢平和范雅蘿去找江韻清道別，讓陳亨禮他們在下面等著。馬天目拿槍挾持了唐賢平，江韻清再三告訴范雅蘿她去了香港不會有好果子吃，更重要的是她根本到不了香港。江韻清決定讓范雅蘿在這里等消息，她會扮成范雅蘿的樣子和唐賢平一起去碼頭，到時候就會真相大白了。馬天目說陸怡是日本人的特務，勸唐賢平不要讓范雅蘿冒險。江韻清裝扮成范雅蘿，與唐賢平一起離開，唐賢平沒想到她也是共產黨，有些驚訝。江韻清用槍指著唐賢平，二人一起上了車，陳亨禮到達日據區后便下車離開了，裴如海這個時候出現，發信號取消了伏擊。
范義亭與陸怡在家中等待，接到了陳亨禮打來的電話，說范雅蘿出事了。唐賢平和江韻清的車一路平安到達碼頭，裴如海卻沒有出現。