江韻清要去江西找共產黨，江汰清和史大川很擔心只能和吳崇信匯報，吳崇信認為江韻清已經具備了能力，但是太過沖動沒有引導反而會誤入歧途，她現在需要我們將她帶上正途。江韻清正在收拾行李，江汰清表明了共產黨的身份，江韻清一開始不信，直到江汰清拿出入黨證明她才相信。入黨的日子是父親去世后的第七天，江汰清毫不猶豫地申請了加入共產黨。江韻清有些難過又驕傲，她錯怪了姐姐這么多年，江汰清拉著她的手說沒關系，她們可是親姐妹啊。復興社終止調查，要變天了，這和吳崇信預料的一樣。蔣介石與共產黨聯合抗日，蔣介石為了維護關系只好讓復興社承認錯殺了鹿有祥，裴如海在南京的前途也算斷送了，能不能保住命都不一定。馬天目匯報完，一如既往地把最近攢的錢交給了組織。
過幾天寧粵和平統一會要在上海召開，余獨醒又翻起了鹿有祥的案子，把侯子川、裴如海、唐賢平、馬天目叫來詢問。唐賢平第一個站出來承擔責任，稱自己提供了錯誤的情報，但余獨醒沒有理會他，他要問的人是侯子川。侯子川也沒有退縮，痛罵鹿有祥分裂黨國，只恨沒有把他的同黨一并殺了。余獨醒帶著侯子川去了那間審訊室，侯子川也毅然決然坐上了電椅，余獨醒卻沒有對他用刑。侯子川無奈承認鹿有祥是清白的，是復興社誤殺了鹿有祥，余獨醒宣布鹿有祥降為副站長，站長由唐賢平接任。侯子川是決策人，執行者卻還沒有定論。馬天目站出來承認是自己殺了鹿有祥，余獨醒自然沒有理會，畢竟他們寫給南京總部的報告是裴如海殺的人。余獨醒關押了裴如海，將他押往南京等候發落。唐賢平也不用再代理警察局副局長，成為了正式的副局長，一連兩個調令把唐賢平砸暈了。
江韻清也知道了史大川的身份，不過暫時還不知道吳崇信的身份。唐賢平和馬天目去看了裴如海，裴如海反過來感謝了馬天目，他正巧可以去南京避避風頭，畢竟上海共產黨不會放過他。裴如海說吳崇信還在上海，他是自己天下唯一的對手，到現在他還堅信復興社一定有內奸，他的上線就是吳崇信。裴如海堅信蔣介石會力保他的，他會建議借用上海站的經驗建立強大無比的特務組織。
余獨醒了解唐賢平，他對自己的做法有看法，汪精衛要殺害鹿有祥的兇手償命，他們要在裴如海到南京前把他干掉。這件事情不好辦，畢竟裴如海是復興社的人。南京方面派了不少人來協助，明天一早押送裴如海去南京的路上他們會出手，余獨醒只需要寫個報告把這件事推到共黨身上就好。侯子川告訴唐賢平他們被坑了，但是站長的位置總是沒有讓給別人，唐賢平接任站長他很高興。侯子川擔心汪精衛會在半路上對裴如海不利，唐賢平的意思也是無論如何保住他。吳崇信讓馬天目爭取完成鋤奸任務，但是保全自己才是第一位的。
江韻清覺得對江汰清有些誤會，這些年她一直使小性子，心里過意不去。江韻清粘著江汰清要和她一起睡，還想要入黨，江汰清告訴她入黨是一件很嚴肅的事情，江韻清現在要順利完成學業，也要通過關雪庵見識到上海各個層面的人物，了解他們對當局和共產黨的看法。江汰清叮囑江韻清，她和共產黨的關系誰都不能說，范雅蘿和關雪庵也不可以。次日押送裴如海，余獨醒在他身上綁了炸藥，唐賢平決定陪他一起押送裴如海，實則是為了保護他。余獨醒也沒想因為唐賢平跟過來就不殺裴如海，一切照辦，到時候撇清關系就好了。
押送裴如海的車隊上每一個人都各懷心思，直到殺手出現打破了這一切，唐賢平與馬天目看似配合默契。馬天目讓唐賢平他們先走，自己做掩護，等那些殺手離開才追上去。囚車失控摔進了路邊的溝壑之中，裴如海就死在了這場爆炸中，化為灰燼。裴如海站在車前久久無法平靜，余獨醒嘴上說沒辦法和南京復命，心中卻是竊喜。
余獨醒沒有讓趙天良跟著自己去南京，南京并不是什么好地方，他可以跟著唐賢平。余獨醒讓唐賢平在上海好好干，局長站長兩手抓用不了三年就能調到南京總部，他囑咐唐賢平仕途要想好光在地方是不夠的，還要到中央才行。裴如海一派還是很猖獗，唐賢平肩上的擔子還很重，唐賢平并不認為殺害唐賢平的人是共產黨，究竟是誰他會查清楚的。馬天目完成鋤奸行動為陳烈報仇，吳崇信夸他完成的好，馬天目在現場究竟是怎么做到的。馬天目回答，本來他也沒什么機會，后來打著打著就看到了希望，吳崇信聽完有些擔憂，他的計劃一不小心可能會把自己也搭進去。馬天目困了，在吳崇信這里躺下休息了一會兒，只有這里他心里才踏實。
唐賢平再次回到事發地點調查裴如海之死的真相，裴如海的車為什么會沖下去很是奇怪。唐賢平發現了其中的異樣，剎車片的顏色不對，他讓人用火燒了一個小時。余獨醒到南京后一口咬定那些槍手是共產黨，但侯子川和唐賢平都不相信，顯然是余獨醒在演戲。侯子川讓唐賢平不要繼續查了，他們只能忍辱負重，可唐賢平偏偏要對裴如海的死刨根問底，他已經發現車的制動系統被動了手，是有人故意破壞。馬天目來找陳亨禮說有情報，裴如海死了。范義亭得知這個消息覺得并不是偶然，裴如海是在給鹿有祥償命，諷刺國民黨內部為了利益不要臉。范義亭認為時局敗壞，國事不堪問。
九一八事變后日本侵略更加肆無忌憚。1936年，全國抗日熱情高漲，上海愛國人士成立了全國各界救國聯合會，同意停止內戰一致對外的主張，晨光同志接受委派要來上海，救國會的負責人是關雪庵，吳崇信的責任是接應晨光與關雪庵會面。巧的是江韻清一畢業考上了共產主義大學，更是會留任關雪庵辦公室秘書，江汰清心里十分的高興。蔣介石認為救國會是反動的共黨，侯子川讓復興社對救國會警告抓捕，該殺的也要殺。唐賢平認為救國會至少還是愛國的，這個時候針對救國會會失了民心，侯子川卻稱他們是成事不足，敗事有余的家伙，是該收拾了。關雪庵準備好了救國會宣言，讓江韻清送往報社刊登，共產黨代表是晨光。復興社接到了刺殺晨光調查《懺悔錄》的任務，唐賢平把《懺悔錄》這件事情交給了馬天目，他在巡捕房當包打聽是最合適的人，馬天目表示一定會完成任務。侯子川見狀認為唐賢平已經不再馬天目了，但唐賢平只是怕打草驚蛇而已，他對馬天目的調查沒有停止。
馬天目和吳崇信說了《懺悔錄》的事情，吳崇信認為最重要的不是文字而是圖片，我們有很多同志被巡捕房拍了照片，《懺悔錄》非同小事，拿到《懺悔錄》就能保護我們的同志，吳崇信讓馬天目借此機會順水推舟把懺悔錄拿到手。吳崇信還告訴馬天目他來上海第一天救的同志就是晨光，讓馬天目馬上搞清楚復興社要干什么。吳崇信身體狀況不太好，他讓馬天目幫自己抓幾服藥回來。唐賢平生日快到了，不過他不習慣過生日，侯子川覺得他身邊應該有個女人了，范雅蘿對他心有所屬可他卻鐵石心腸，何況如果唐賢平成為范義亭的女婿對復興社也會更好。唐賢平卻說范雅蘿不符合自己的擇偶標準，他更不想通過討好女人領導巡捕房。但侯子川不死心，他要唐賢平跟范雅蘿一起約會，下周就是她的畢業典禮，唐賢平應該表示表示。
江韻清和范雅蘿從貞德女中畢業了，江汰清為江韻清驕傲，范義亭把《華商早報》送給了范雅蘿。唐賢平木愣愣地出現帶著一束花恭喜范雅蘿，范雅蘿心里還有些氣，不過還是接受了唐賢平的道歉，馬天目也來了，來恭喜范雅蘿畢業。范雅蘿故意在唐賢平面前挑釁，唐賢平低頭不說話。范雅蘿畢業當社長了，明天要請大家一起吃飯，唐賢平主動做東，明天是他的生日。唐賢平從來不過生日，因為他覺得自己是個不祥之人，跟他一起過生日的人都沒了。當年北伐軍到了上海正好趕上唐賢平的生日，十幾個兄弟一起在陣前幫他過了個生日，可最后卻只有唐賢平和馬天目活了下來。當時馬天目一只手受傷了，醫生讓他做康復訓練每天要轉硬幣十幾次。唐賢平嘆了口氣，突然想到了裴如海車被動手腳的事情。范雅蘿覺得生日必須要過，江韻清和馬天目附和，唐賢平也答應了。
江汰清偷偷告訴江韻清，組織上批準了她的入黨申請，上級領導也要見她。江韻清激動不已，卻沒想到上級領導就是吳崇信。
吳崇信告訴江韻清，革命工作僅憑一腔熱血是不夠的，這些年她在專心學業的同時也收獲了很多情報，過幾天就要舉行江韻清的入黨儀式。吳崇信交給了江韻清一項任務，用關雪庵秘書的身份把晨光帶入貞德女中，表示他是來應聘的老師，也暫時不要讓關雪庵知道江韻清為黨工作，暫時以秘書身份活動。江汰清帶著江韻清去見了晨光，江韻清心里還有些緊張。唐賢平表示如果馬天目真的有問題他會親自處置，兄弟一場又如何，在黨國大業面前沒有什么兄弟。
次日，江韻清順利把晨光帶入貞德女中見到了關雪庵。侯子川讓馬天目執行一項任務，刺殺晨光，這是唐賢平親自安排的，也是指定馬天目動手。侯子川說是為了幫馬天目請功，但馬天目覺得這次行動有些奇怪，要去找唐賢平親自指示。唐賢平這就出現了，這的確是他安排的，目的更是不言而喻。馬天目用盡各種辦法勸唐賢平，可唐賢平只是把槍給他說，如果他不動手就是共黨。復興社的人將馬天目團團圍住，馬天目手中的槍無比沉重，他突然拋下槍從樓頂上跳了下去。唐賢平立刻拿槍要殺馬天目，沒想到讓他跑了。馬天目不愿意殺晨光，共產黨身份得到認證，唐賢平咬牙切齒地回到天臺，決定繼續執行刺殺晨光的任務。而馬天目則跑到了巡捕房告訴陳亨禮，在貞德女中發現了晨光。
晨光與關雪庵還在貞德女中內商討國共合作一事，國共合作的關鍵在國民黨手中，關雪庵表示會安排救國會成員與他會面。馬天目和陳亨禮帶著巡捕房一眾人來到貞德女中，馬天目一路躲在陳亨禮身后讓唐賢平無法下手，而馬天目見到晨光就咬死他的身份，陳亨禮要帶他走時馬天目又大呼小叫地說對面有共黨。侯子川及時阻止了唐賢平叫他不要動手，這是法租界不能多事。馬天目逃跑過程中悄悄告訴晨光自己是吳崇信的人，讓晨光拖延時間，他會爭取時間救他。
現在形勢微妙，復興社沒辦法告訴巡捕房馬天目是共黨，馬天目如果是個聰明人也會心照不宣地不提復興社。馬天目在陳亨禮辦公室愁眉不展，陳亨禮說他這次抓到的是大魚，可馬天目說自己不應該親自指認晨光，生怕被共產黨報復。陳亨禮索性派了兩個人對馬天目貼身保護，路上馬天目發覺復興社的人跟了上來，急忙回到了比埃爾咖啡館找陸怡。陸怡的問題有很多，馬天目卻只解釋自己是為了保護女中才這么做的，還把樓下復興社說成共產黨。馬天目留下一封信，讓水根送到滬江公寓，接著換了身裝扮繼續逃跑。
江韻清把今天發生的事情告訴了江汰清和吳崇信，接著吳崇信就收到了馬天目的信。信里有當初吳崇信給馬天目的金幣，是用來傳遞情報的，馬天目說要共同營救晨光。吳崇信和江汰清、江韻清坦白了馬天目的身份，馬天目在復興社的身份已經暴露，吳崇信決定把他歸到這條線來，從今以后大家就是并肩作戰的同志。安全起見江汰清把一些文件轉移到了女中，讓江韻清好好保管，至于晚上的會議江韻清還不適合參加。江汰清送江韻清離開了家，姐妹二人為光明奔波著。
江汰清又讓吳崇信離開這里，她不信任馬天目，吳崇信留下來不安全。吳崇信表示自己相信馬天目，但江汰清還是不放心，他讓吳崇信和史大川到附近等著，如果晚上馬天目來了確保他平安無事再通知他們回來。馬天目被復興社追殺，好在他早就演了一出貍貓換太子，自己早就跑了。馬天目剛甩掉那些人，唐賢平就追了上來，他的車別停了馬天目的車，馬天目倉促下車逃跑，唐賢平對他緊追不舍。馬天目遲遲沒到滬江公寓開會，江汰清卻被突然闖入的一幫神秘人殘忍殺害，而幕后指使人正是裴如海，他沒有死，臉上卻多了一些傷疤