劉安國告訴康澤，在功德林里王隆基的職務最高，但康澤的政治職務最高，但他始終堅持反動立場，對改造敷衍了事，能躲避就躲避，誰提意見就敵視誰，在功德林的領導眼里，他早成了比黃維還難改造的學員，黃維只是頑固，而他則是反動。如果他能像王耀武一樣謙卑，保證待遇比他們還好，康澤嘆道王耀武、杜聿明都是軍人，沒有政治符號，而他是黨工人員，一開始就被他們打入了另冊，他從來功德林第一天起就做好了死在這里的準備了。劉安國由此想到了自己的結局，康澤稱他還不如自己，是叛徒加特務，共產黨最痛恨的就是像他這樣的叛徒，能留他性命已是格外開恩了，只有等有一天大赦天下或許能把他放了。康澤的話讓劉安國陷入了絕望，康澤深信王耀武、杜聿明等人一定能出去，但他們黨工人員和劉安國的特工人員要死了這條心，他們是不可能出去的，劉安國在黑夜里含淚低吼自己不是叛徒。
黃維在教室悄悄寫分析美軍的材料，被周養浩和徐遠舉奚落，黃維嘲笑他們情報系統在抗戰期間沒提供過一份準確的情報，周養浩則反駁他們現在才知道情報重要，之前卻從沒替他們說過話，兩人挑釁地問黃維，戴笠是不是被國防部干掉的，黃維煩躁得趕走了兩人。
黃維將辛辛苦苦寫的材料交給了胡大樹，沒想到胡大樹卻告訴他材料寫晚了，目前朝鮮戰場已經趨于穩定，志愿軍對敵人也已經非常了解了，他的材料可以拿回去自己做個紀念，胡大樹不負責任的話讓黃維非常失落，他出去后將材料撕得粉碎扔到了垃圾堆里。正巧這一幕被周養浩和康澤看到，周養浩將其撿了回來，準備把這份美陸軍戰略重新拼好。另一邊的王英光辭別了賀春年，在中途接到楊局長命令，讓他到柳州接受重要戰俘。
學員們在菜園勞動時，葉立三看不慣周養浩鬼鬼祟祟，與其發生了爭執，周養浩挑釁說葉立三在皖南事變時率部追擊新四軍，殺了很多共產黨和重要干部，葉立三無言以對，胡大樹聞訊趕來，看到周養浩口袋鼓鼓囊囊，沒收了他撿黃維的碎紙材料。蔡守年安慰葉立三，共產黨對他們的政策是好好改造重新做人，不要想太多。
楊局長傳達上級指示：讓王英光到蘇聯手術，王英光覺得身體沒事。楊局長告訴他，抗美援朝戰爭的勝利，對戰犯的思想改造是個重大的轉折，但這是個攻心之戰，他們不要操心過急，要讓戰犯對未來的生活建立自信，王英光決定下一步對戰犯的世界觀進行更深刻的改造，他堅信戰犯們每次的脫胎換骨都會給他們邁上一個新臺階。
胡大樹把周養浩叫到辦公室，批評他撕了黃維寫的材料，周養浩反駁他撿的時候就是碎的，撿東西不犯法。胡大樹求證這件事報，認為黃維態度不端正，要進行批評教育。這時劉安國申請和胡大樹聊聊他的歷史身份問題，胡大樹安排陳玉生去和劉安國談，讓他別胡思亂想。
黃維因材料被駁回倍受打擊，認為功德林重視杜聿明、王耀武、陳瑞章交的材料，而自己的材料則一文不值。他在半路攔住?周養浩等人，指責他們把自己的碎紙材料上交領導是改不了特務的惡習。周養浩生氣在他們眼里，功德林的同學分三六九等，黃埔的最高級，而他們是最下等的。
胡大樹組織教員開會討論重新編班分組的事，他提出將表現好的學員和表現差的分別編班，這樣可以鼓勵先進，鞭策落后。學員們第二天看到宣傳欄里編班分組名單后，劉安國分析編在前面的小組都是積極分子，編在后面的都是落后分子，一學員指出從編組情況足以證明特務小組都是落后分子，他的話犯了周養浩等人的眾怒，幾個人動手廝打了起來，現場亂作一團。
楊局長囑咐王英光先好好休息幾天，王英光不放心功德林，急著馬上趕回去。楊局長告訴了他胡大樹新的編班分組辦法，指出他用心不錯，但方法欠妥，王英光決定回去后立即與大樹再做商議。
王英光回到北京后，向高原打聽到陳瑞章夫人已經跑到了臺灣，便委托高平讓香港朋友幫忙傳遞下陳瑞章的消息，高平滿口答應。王英光打趣高平升職為國內新聞部副主任，又喜獲小花芳心，可謂雙喜臨門，得好好地請次客，高平欣然應允。
王英光剛回到功德林，就發生了葉立三從塌了的床上摔下來的事，劉安國告訴王英光，這些家具都是北洋時期的，木頭早已朽了，早晚會出事。陳瑞章興沖沖地告訴葉立三所長回來的消息，倔強的葉立三卻郁郁寡歡，認為人在屋檐下頭也要低得有尊嚴，否則寧可不要這顆人頭。
王英光告訴胡大樹，學員們剛進入功德林的時候立場都差不多，但經過學習改造，每個人的立場都在發生變化，只是快慢程度不一樣，包括葉立三也在變化，他能寫材料就足以證明這一點。毛主席表揚杜聿明等人材料寫的好，不僅是對他們材料質量的一種認可，更重要的是鼓勵他們的積極性，肯定他們立場思想發生的根本變化，學員們確實也從中重新找到了自己的價值，重樹生活信心。葉立三能寫文章，說明他不再堅持頑固立場，而是在思想和立場上向他們靠攏了，胡大樹這才意識到自己對葉立三的處置有欠妥當，王英光安排他向部里申請把所里的桌椅板凳都換了，避免再出現葉立三那樣的事情。而此時的王耀武、劉安國和周養浩到醫院看望葉立三，劉安國和周養浩對這件事頗有微詞。
王英光打算編一個文集，把學員們寫的東西收錄保存，他找到葉立三，希望他能把之前寫的材料再抄一份，葉立三不表態，王英光留下筆告辭，誠心希望有朝一日能夠拜讀他的大作。
王英光告訴陳瑞章，已有了他夫人的消息，她現在去了臺灣，可能當時情況太混亂，她夫人沒有他的消息，已向國民黨申請了陣亡軍官的遺屬津貼，王英光打算配合陳夫人拿到這筆津貼，這樣可以保障她的生活，他們會一方面私下幫助陳瑞章給夫人傳遞信息，一方面在公開場合宣布陳瑞章陣亡的消息，這樣兩全其美，陳瑞章非常感激王英光思慮周全，立即回去給夫人寫信。
為響應中央掃除文盲的號召，徐高平在大院成立了速成識字班，召集街坊鄰居一起學習文化，小花也加入其中。
陳瑞章夫人突然跑到功德林求見王英光，她得知陳瑞章仍然在世的消息淚如雨下，多年來她一直在尋找丈夫的下落，后來聽香港朋友說大陸方面有人在找自己，她猜想和丈夫的消息有關就來到了北京，前兩天在街上碰到了傅作義的夫人，是傅作義告訴她陳瑞章在這里，他本讓自己先安頓下來，再想辦法和他們聯絡，但她一刻都等不了，就擅作主張趕了過來。王英光告訴她，陳瑞章的病已經治好了，他現在的情況很好，陳夫人懇求見丈夫一眼，王英光告之這個要求需上級審批后才能決定，他派車將陳夫人送了回去。
晚上，胡大樹告訴王英光，陳夫人的請求楊局長回復需要向中央請示。王英光感嘆當年他在上海的時候見過陳夫人，那時候的她美麗優雅輕聲細語，連彭雪都贊嘆她氣質不俗，如今事過境遷，今天那一瞬間他差點答應了她的請求。還有戰犯改造政策針對的是整體戰犯，他們需要的是整體的戰略勝利，而不是一城一池的得失，功德林里沒有一個絕對拒絕學習改造的戰犯，每個人都在發生變化在進步，例如黃維寫的文章就非常有建樹，這就是他思想進步的力證。王英光不贊成胡大樹用人為的方式去區分先進和落后，因為這樣不利于學員間互幫互助，他建議根據學員的改造情況搭配分配，以讓他們相互幫助共同提高，胡大樹經王英光開導后完全完全贊同他的想法。
王英光回到家，看到街坊們掀起了學習文化的高潮，他還得知長安街要拓寬，還要挖下水道，通公交車，還有小花將要去革命大學學習，這一切都讓王英光感受到了新中國日新月異的變化。
楊局長親自將新家具送到了功德林，并在會議室傳達周總理指示：陳夫人申請探視已獲部里批準，這件事還驚動了毛主席，因為意味著功德林的情況向全世界公開，屆時全世界的新聞界都會提出采訪申請，而且目前分散在全國的戰犯家屬得知消息都會紛至沓來，所里的接待和規章制度都要預先安排好，包括具體政策、需要向統戰部去協調的工作，宣傳和定位配合等問題都要組織專門的班子來落實，這對戰犯的情緒思想和下一步的改造會產生很大的影響，周總理指示，開放是早晚的事，晚開放不如早開放，要全力以赴安排好會見工作，王英光這才意識到這件事他以前想的太簡單了，立即表態保證完成任務。隨后楊局長留下來協助功德林落實周總理的指示，他告訴王英光：廣西的剿匪馬上結束了，他們的賀政委就要回來了。
沈醉看到公安部來了很多人和所長開會，和劉安國、周養浩等人討論一定是國內形勢穩定，抗美援朝也結束了，該處理他們了，劉安國分析杜聿明、王耀武等人一定是披紅戴花出去參加國慶典禮，像徐遠舉這樣的人一定是送他們上路，徐遠舉生氣自從被俘從沒打算活著出去，宋希廉笑他言不由衷。眾人激將徐遠舉這個諜報奇才應該去搞點情報回來，徐遠舉滿口應承。
陳玉生回來了，他特意給蔡守元帶了老家的特產。胡大樹和陳玉生問起蔡守元以前與蔣介石的關系，蔡守元稱中原大戰時，他奉命帶一個旅把老蔣從包圍圈救了出來，從此以后逢年過節老蔣就會派人給自己送錢和好吃的，但他不是蔣介石嫡系，只能算粵軍舊部，雖不是黃埔班底，但黃埔將領看老蔣對他好，對他挺關照的，國民黨戰敗時，他本來和老婆女兒都上了飛機，卻被老蔣一個電話派到東北去協助衛立煌，他曾建議蔣介石撤出以保住實力，但他始終在猶豫，等到下決心撤時已經來不及了，國軍幾十萬部隊幾個月的時間大部分都成了解放軍。杜聿明曾說過，東北之敗敗在蔣介石的錯誤戰略，蔡守元現在也認同這個觀點。他做夢都想聽毛主席的指揮，只是遺憾當初上錯了船。
賀春年回來了。徐遠舉通過廚師老魏打聽到楊局長在功德林住下了，整天沒日沒夜地開會，好像誰的媳婦來到了功德林要見她的先生。他立即將這個消息在學員中傳播，大家紛紛猜測這個夫人不知到底是誰的老婆。
楊局長告訴王英光和賀春年，羅部長昨晚深夜給他打電話，要求整個會面要有人情味，不能采用監獄探視的方法，這個消息將對臺灣產生正面的積極作用，而且對統戰工作和戰犯改造產生深遠影響，王英光決定按照上級指示重新設計，先和陳夫人見面征求她的意見。
次日，王英光和賀春年到宿舍告訴了陳瑞章這個喜訊，探視形式和內容由他來決定，所里負責后勤保障，初步決定早上自由活動，中午楊局長代表部里首長請他們夫婦吃飯，下午陳夫人參觀功德林和大家聊天，晚上結束探視，這個消息讓陳瑞章喜出望外，其他學員也羨慕不已。大家推舉陳瑞章選派幾個人和陳瑞章夫人也見見面。
午飯時，王英光和賀春年、胡大樹商量，蔡守元代表學員和陳夫人接觸后，一定會向她打聽其他家屬的情況，但蔡守元的妻子到臺灣后，已經在貧病中去世了，這次探視后后期很多臺灣家屬也都會要求探視，這個消息是瞞不住的，胡大樹主動請纓由他來告訴蔡守元這個消息。
蔡守元選擇了王耀武、杜聿明、宋希廉等人作為探視代表，名單在宣傳欄公布后，沈醉、徐遠舉、周養浩生氣沒有他們的份，王隆基酸溜溜地說名單上的人不是黃埔的就是軍事指揮官，根本沒有他們特務的份，徐遠舉氣得急火攻心差點暈倒。
探視的日子到了，陳瑞章精心打扮，在功德林門口接到了久別重逢的夫人若萍，兩人見面后百感交集抱頭痛哭。隨后陳瑞章帶夫人見了學員代表，大家識趣地主動回避讓他們單獨說話。陳瑞章和夫人沒想到輩子還能相見，兩人在宿舍跳起了第一次見面時的交誼舞，隔壁宿舍的學員既為他們的團聚高興，又為自己親人不知所蹤傷感。陳瑞章夫婦給大家發了喜糖，共賀相聚，若萍說陳瑞章的氣色比以前好多了，精神也好了，她感謝共產黨治好了丈夫的病還不收錢。