學員們看了布告欄紛紛議論他們在功德林的生活標準遠遠超過了當年在國軍的標準，當年的國軍供給不足，只打欠條，然后不了了之，葉之三氣憤大家都是見過世面的，竟被這些小恩小惠蒙了心智。王耀武追上葉立三，勸他收斂一些，小心槍打出頭鳥。
王耀武第一個交了簡歷，寫的非常詳細，賀春年和王英光討論王耀武這個人世故圓滑而且聰明，這和他的出身有關，他小時候在上海的店鋪里做過伙計，后來到了國民黨軍營，人緣非常好，很多地方的龍頭老大都買他的帳，聽說他送禮的時候連蔣介石身邊的衛兵都會送到，人情世故處理得面面俱到，所以晉升得特別快，但他從不貪污，他的生意遍布重慶、武漢和上海，解放后搜他家時并沒有金銀珠這玉，只搜到他家后院有兩臺美式拖拉機，他告訴陳老總打算帶著拖拉機回家種田，陳老總還夸他人品不惡。所以他是個非常識時務的人，知道國民黨大勢已去，選擇了服從改造，過去他曾率數十萬大軍和日寇做過殊死搏斗，但在他身上，絲毫沒有國民黨高級將領的傲慢。賀春年認為王耀武的簡歷雖然寫的有很深刻，也有思考?有悔過，但仍不符合要求，沒有高度和深度。
賀春年找來葉立三，指出他的簡歷只寫了短短的兩百個字，不符合要求。葉立三認為他已把自己的經歷寫清楚了，而且敗軍之將不可言勇，賀春年提出可以為他專門安排時間詳細撰寫，葉立三拒絕了。胡大樹認為葉立三思想反動，根本不接受思想改造，不服從管理，賀春年教導他，學員越是這樣，他們越應該有耐心，王英光想到了一個辦法可以打消他的反動氣焰。
蔡守年主動找胡大樹請教簡歷應該怎么寫，他看到其他學員都是簡簡單單在寫，如果他把過去做的那些和共產黨作對的事如實寫出來，結局只有兩個字：槍斃。大樹送給他六個字：好好寫，認真寫。
杜聿明寫道：1948年秋，他從東北戰場撤出后已經身患重疾，本想到美國治療，這時中原告急，蔣介石命令自己前往徐州指揮會戰。杜聿明想起了當年徐州會戰時，他命人把院中的樹砍了，認為四方小院里有棵樹象征“困”，不吉利，想起這段往事，杜聿明百感交集。
一日，葉立三拒絕出早操，只有王英光知道原因：三年前，蔣介石破格提拔葉立三成為整編師的師長，他是在用實際行動反抗改造，報答蔣介石父子對他的知遇之恩。王英光明白葉立三此舉是企圖激怒他們，毀了自己，以此破壞管理所對待戰犯的政策，所以他們千萬不能上當。
學員們發現杜聿明的個人簡歷寫得很有分寸，紛紛拿來仿效。晚上，王英光從梁冬芳處了解到葉立三有潔癖，而有潔癖的人是很愛惜生命的。就如古時的洪承疇，皇太極看到他被關了一個月，身上仍然一塵不染，從而猜到洪承疇根本不想死，反而求生欲望特別強，王英光聽了茅塞頓開，興奮地告訴冬芳，她這回又立功了！
第二天，王英光告訴賀春年，他打算對這些學員采取重點進攻各個擊破的辦法，拿葉立三做個典型，對他思想上的改造，首先要做到和他人格上的平等，而且要用最樸素的價值觀和他談，他年輕時學的是電氣，英光打算通過一個途徑幫他實現年輕時的夢想。
王耀武來宿舍看望杜聿明和陳瑞章，碰到冬芳扶著杜聿明來到操場曬太陽。賀春年欣慰杜聿明的身體比進來時好多了，王耀武告訴他，杜聿明當年本打算到美國治病，已到上海又被蔣介石追回來了，那時蔣介石確實是無人可用了，王耀武早知道山東戰場國民黨打運動戰根本不是解放軍的對手，但陳誠偏不聽他的，他后來跑到南京找老蔣磨牙，老蔣當面聽他的，待他回到濟南又聽陳誠的，導致山東戰場國民黨幾十萬大軍被滅了。他本給老蔣建議那時唯一的辦法是保住?實力，退守戰場，他卻根本不聽自己的，否則如今說不定國共兩軍還在相互對持互相開炮。話一出口，王耀武立即意識到失言，趕緊改口說國民黨已經腐朽沒落，失敗是注定的。
王英光找到葉立三談話，詢問他反動的定義是對人民有益的事情他全都反對，他是否是這樣的人？葉立三否認。王英光告訴他蔣介石集團的失敗已經證明他是腐朽反動逆歷史潮流的，但葉立三認為共產黨是勝利者也應該尊重他們的信仰。他信仰領袖效忠黨國，王英光稱他這不是信仰是利益，葉立三補充他信仰忠義禮信，王英光稱這是文化傳統，葉立三又稱他信仰軍人的天職視死如歸，王英光告訴他這更不是信仰，是職業精神。他自己信仰馬克思主義，這是一套非常完整的理論體系。葉立三認為他們都是職業軍人，服從命令是他們的天職，王英光告訴他必須為自己過去的錯誤選擇負責，他現在是戰犯，這是人民的選擇。他看了葉立三的檔案，了解到他年輕時去過德國留學，想實業救國，后來棄文從武，他年輕時也是個有理想有抱負的青年，現在有一個機會可以讓他完成年輕時的夢想，葉立三明確表示他不愿意，王英光告訴他，只要他愿意嘗試，軍中無戲言。
胡大樹讓蔡守元把上次執行任務時給他的羅盤還回來，蔡守元懇求能讓自己留下玩，胡大樹不同意，讓他改天主動交上來。
賀春年發現杜聿明的個人簡歷成了一個范本，近期交上來的簡歷都是參照他的思路寫的，王英光認為這個現象說明他們的思想認識水平只能到這個層次，但最起碼這項任務讓他們產生了反思，這對學習改造很有意義，賀春年決定對他們的個人簡歷提出問題和要求，激勵他們繼續進步。
杜聿明在操場上和劉安國等人討論起了當年的淮海戰役，他們認為那時的國民黨雖然兵力占了優勢，但作戰能力不強，人心惶惶，士氣不高，蔣介石早該聽王耀武的勸放棄華北山東，保存實力。王英光遠遠地看到他們在聊天，問起王耀武為什么國民黨軍官身體普遍不好，王耀武稱國民黨中能享受豐厚物質待遇的并不是很多。
王英光問起王耀武國民黨軍官普遍身體不好的原因，王耀武告訴他，國民黨里師長以上官職的人多如牛毛，而好醫院都在上海北平的大城市，蔣介石對生病軍官的身體并不重視，導致他們沒有得到及時的治療，身體狀況越來越差。王英光鼓勵王耀武繼續努力改造，堅持下去會和親人團聚的。他委托王耀武勸葉立三接受管理所給他的機會，完成他年輕時實業救國的理想，借此機會完成他思想上的改造。
劉安國等人和杜聿明在操場上聊天，劉安國告訴杜聿明，蔣介石將淮海戰役的失利歸結為他指揮無能，導致東北戰場的失敗，稱他是千古罪人。眾人替杜聿明打抱不平，氣憤當時蔣介石補給不給，增援部隊不到，杜聿明托著病體指揮作戰，蔣介石怎能將戰敗的原因歸罪于前線部隊，是他把國民黨幾百萬的部隊兩年時間敗光，把好好的一手牌打成了爛局，最后自己倒帶著老婆孩子逃到了臺灣，把他們丟給了戰俘營，他根本不配當領袖，早該自殺謝罪，杜聿明聽了大家的話一言不發，傷心地落了淚。王耀武過來勸大家聊天有點分寸，不要給共產黨添麻煩，劉安國和黃維悄悄議論他就是個投機分子，想討好當局，早些出去。
熊益平給杜聿明檢查后向王英光匯報，他的脈搏太虛弱，需要馬上送醫院。王英光回家告訴了英明功德林里葉立三的情況后，建議他找個技術員跟著葉立三邊工作邊學習，但他的身份要保密。很快，英明帶著廠里的技術員小陳來到功德林請葉立三幫助他們攻克技術難關，葉立三得知英明是王英光的弟弟，問他是否知道自己的身份，英明坦言只要他們對新中國建設有貢獻，就是有用的人，他和英光、小陳一起懇求葉立三幫幫他們，葉立三思忖片刻終于答應了。這件事英光上報公安部后，部里也很支持，認為讓戰犯積極參加社會實踐對改造他們非常有利。
賀春年在會議上告訴大家，前段時間管理所出現了很多問題，讓大家疲于應付，他提醒大家不要把戰場上對敵人的仇恨帶到當前的工作中。王英光補充道，他們在進行的是一場沒有硝煙的戰爭，如果沒有共產黨人博大的胸懷，是完成不成這個任務的，會辜負黨中央和毛主席的信任。
賀春年找來王耀武，指出他寫的個人簡歷不夠完整，從1946至1947年，山東境內發生了幾十次的軍事行動，王耀武當時做為山東境內的最高行政長官，應該參與了這些軍事行動的決策和指揮，但他對此寫得極少。王耀武解釋決策都是南京下來的電報命令。賀春年問起當年濟南戰役中守衛電報大樓的部隊，抵抗非常頑固，給共產黨造成了重大的人員傷亡。王耀武稱那是國民黨整編的74師，由在孟良崮戰役中留在南京74師的兩百多名傷病員為基礎重新組建的，他曾派了個參謀勸他們放棄抵抗，濟南已經守不住了，但那些人在南京被洗了腦，一心為張靈甫報仇，沒人聽他的。賀春年要求王耀武把他說的都加到個人簡歷里再重新寫一遍，王耀武滿口答應。
王英光指出劉安國的材料太簡單了，劉安國答應再慢慢補充。賀春年叫來黃維，指出他寫的簡歷自1924年考入黃埔軍校到現在整整23年，只寫了半頁紙，黃維不以為然，稱他不滿意可以現在就槍斃自己。賀春年被黃維氣得暴跳如雷，王英光笑著勸他別忘了自己說過的話，對戰犯要有足夠的耐心，對他們的改造不是一朝一夕能夠完成的。賀春年承認撰寫個人簡歷的事情他們遇到的困難比預想的多，戰犯們都擔心寫的東西會變成以后清算他們的證據，春年建議可以改個名字叫自傳。
半夜，王耀武想起當年守濟南城時，曾與蔣介石通話表決心與濟南共存亡，想到這里他不寒而栗，起身和黃維聊天，稱當初濟南守城之戰死的老百姓實在是太多了，濟南對國民黨來說沒有那么重要，他們當時只有七八萬的人，根本守不住，老蔣就是為了臉面而戰，連個小村莊都不愿意放棄。他用的盡是馬屁精，自己曾到南京給他分析了守濟南城的利和弊，但他卻對自己大發雷霆，他沒有辦法只能服從命令。兩人的話被沒有入睡的劉安國聽了去。
第二天一早，劉安國建議王耀武，應該把當初他給國民黨喊話，鼓動放下武器的事寫在材料里，這樣保證可以給他加分。當年他正在南京國防部辦事，王耀武的喊話被共產黨在電臺里反復播放，蔣介石聽到后罵王耀武是軟骨頭，看錯了他，通知國防部取消他以往的一切榮耀。劉安國的話如當頭一擊，王耀武瞬間不會動彈了。熊益平檢查后匯報王耀武中風了，王英光安排把他立即送到醫院，并了解王耀武和劉安國聊天的內容。
王英光叫來了劉安國，指責他在談笑之間嚇壞了杜建明，嚇暈了王耀武，將功德林兩名職務最高的戰犯打垮了，他故意對兩人的薄弱環節進行打擊，說明他的立場和黃維一樣沒有發生任何改變。
王英光和賀春年隨后叫來黃維談話，黃維坦言他沒想過反抗，也不幻想蔣介石還會回來。兩人讓黃維談談對蔣介石的看法，黃維稱蔣介石不是毛澤東的對手，整個國民黨都不是共產黨的對手，否則他們不會在短短幾年時間里使幾百萬的軍隊土崩瓦解。他認為國國民黨在兩個方面輸給了毛澤東：政治方面，共產黨的領袖都是政治大師，連他們的基層干部有有極強的政治覺悟，外交方面，蔣介石沒有得到美軍和英軍的全力支持，如今的局勢蔣介石已經不可能翻盤了。雖然自己只是中將兵力司令長官，但他一仆不事二主，命已經賣給了國民黨，便打上了歷史標簽，這個標簽改不掉了，賀春年告訴黃維，說即使如此，他們依然有耐心等候他的轉變。
王英光向功德林要犯管理所全體指戰員宣布：自即日起各管理所直接劃入公安部直接管轄，所屬部隊一律劃入公安部。毛澤東聽羅部長匯報功德林管理所的工作后認為這些故事很感人，這說明戰犯們不再是萬念俱灰，從勢不兩立痛不欲生，到現在可以聊天可以抗議可以發脾氣，這就是劃時代的進步。周總理問起王耀武的思想，羅部長匯報王耀武很聰明，他意識到只有認真改造，好好學習，一切才有好的開始，但同時又擔心共產黨人對蔣家王朝的重臣是不是能夠真的徹底寬恕。毛主席讓羅部長轉告王耀武，他在抗日戰爭時期有功于國家，有于民族，功是功過是過，他不要背思想和歷史的包袱，出來了就可以為社會義義的建設貢獻力量。
王耀武聽羅部長轉達了毛澤東和總理對自己的關心后感動不已，他請羅部長報告毛主席，謝謝他對自己的關心，他會聽毛主席的話，認真改造，徹底割斷和舊世界的關系，決不辜負毛主席和共產黨對自己的關照，爭取成為一個社會主義新人。
王耀武出來后激動地告訴學員們，他有指望了，毛主席發話了，說他抗日有功，他以后一定認真學習，積極改造，過去的王耀武已經死了，今后的王耀武就是一個新兵，他要把自己改造成一個社會主義的新人。王耀武號召大家，今后誰都不許諷刺打擊自己，誰要是拒絕學習和改造，不許拉著自己。他強調過去的王耀武已經死了，以后的今天就是自己的生日！王英光和賀春年看到這一幕后，感慨毛主席的話讓王耀武受到了巨大的震撼，他們相信王耀武一旦覺悟，進步會非常快。
王英光和熊益平給杜聿明帶來了新做的石膏架，輔助他睡眠，杜聿明非常感激。賀春年叫來王耀武，請他配合所里新年活動，王耀武愿意全力配合。賀春年想了四個方案：第一是由學員隊自己出一次板報；第二是開聯歡會，學員和教員分別出節目。第三，是會一次餐，菜品豐富，而且有紅燒肉。第四是組織大家包一次餃子。王耀武感嘆都一年多沒吃上餃子了。賀春年要求王耀武，必須出一個節目才能吃餃子，王耀武決定表演山東快板。
黃維撕了王耀武貼在公告欄里的節目單，告訴圍觀的學員，他們是國民黨的高級干部，不要被共產黨的小伎倆蒙蔽了，這很可能是他們過的最后一個年，希望大家保持清醒。王耀武向黃維講述了歐陽修寫的縱囚論的故事，勸他說毛澤東的做法會比唐太守更人道，黃維不屑一顧，諷刺王耀武當年拍蔣介石的馬屁是不是也是這樣的，王耀武氣憤下親手撕了節目單。
王英光回家邀請小花給他們新年晚會出個京韻大鼓的節目，小花將這件事告訴了徐高平，她生氣那里的戰犯都背著一身的血債，解放前她和爹在天橋上賣藝，看到他們一直欺壓百姓，哥哥也被他們害死了，高平勸小花就把他們當成是天橋聽戲的觀眾，小花生氣高平看不起自己，賭氣跑了。回到家里，小花問干媽，是不是他們瞧不起她這個賣藝的，因為干媽家里的哥哥們都是有文化的，干媽稱大家都是窮苦人，一定是高平一時口誤，小花決定一定讓大哥替自己出氣。
第二天一大早，王英光就給小花說，已教訓了高平，并且讓他親自來給小花道歉。小花告訴王英光，關在功德林的人都罪大惡極，讓自己去給他們演出絕不可能。英光開導小花，改造戰犯是黨中央和毛主席交給他們的任務，他們不能將個人的情緒放到工作當中去，而影響黨和國家的方針政策，他相信小花一定會想明白的。
學員們聽到廣播里說國民黨西南戰役結束了，氣憤國民黨在大陸的最后一個集團也全軍覆滅了，短短57天，他們的百萬大軍就沒有了。更丟臉的是白崇禧20萬軍隊戰敗后就地結散當了土匪。劉安國和黃維氣極了，劉安國痛惜自己當年若不是負氣出走，結局怎會如此。當年他在蘇區的老朋友，都成了共產黨的大人物，而自己卻淪為了階下囚，成了行尸走肉，他活得生不如死。
王英光到宿舍看到王耀武正在貼一幅他寫的對聯：早進來晚進來早晚進來?，先出去后出去先后出去，橫批是：全都來了。王英光覺得對聯寫得非常有趣，將其報給了上級，毛澤東看了后評價王耀武寫的對聯生動有趣，真實誠懇。他指示羅部長多關心戰犯的生活，提醒他“烽火連三月，家書抵萬金”，羅部長立即表示會盡快派人到香港聯系他們的家眷。
新年聯歡會上，管理所給大家準備了熱氣騰騰的餃子，王英光祝賀學員們在過去的一年里有的身體恢復了健康，有的為解放事業做出了自己的貢獻，希望他們在來年更加努力，身體學習更上一層樓！王耀武給大家表演了一段山東快書《大姑娘趕集》，賀春年在戰士們邀請下唱了一曲《太行山上》，蔡守元獻上了湖南的花鼓戲。