胡大樹和龔處長帶著蔡守元行至半路時，遭到敵人的攻擊。胡大樹安排陳玉生帶蔡守元下車快速往樹林跑，他和龔處長掩護，陳玉生在轉移中為保護蔡守元負了重傷，幸虧附近解放軍部隊及時趕到，幾人才脫了險。
陳師長安排蔡守元先給國民黨部隊寫信看看效果，告訴他們戰爭馬上就要結束?了，繼續頑固下去只能為蔣家王朝殉葬。王耀武晚上在宿舍琢磨，共產黨在他們身上花那么大力氣是為了什么。他們分析后得出結論：是為了有效降低國民黨的戰斗意志，顯擺他們取得了偉大的勝利，戰俘就是他們最高的戰利品。有人提出西南戰線胡宗南手下還有一百多萬人，不知能否卷土重來，蔣介石曾說過西南不行就退守滇緬邊境，那里易守難攻，只要能守住一塊地方就行。但眾人又覺得胡宗南不行，白崇禧還差不多，但白崇禧又有自己的打算，想退守廣西，不行就退守越南，也沒有什么指望。
國民黨部隊很快回了信，希望見蔡守元，陳師長讓蔡守元轉達，只給他們兩天時間，如果仍然拒絕放下武器，等待他們的只能是覆滅的命運。
王英光查閱了葉立三的資料，了解到他在參加抗戰前學的是工科電氣制造，那時候能夠在德國學習電氣制造的全中國也沒有幾個人，英光想讓葉立三幫助燈泡廠攻克技術難關，但顧慮他目前狀態做這項工作還是有很大的差距。
龔處長帶著蔡守元來見國民黨秦司令，一見面，蔡守元就興師問罪秦司令是不是昨天下午派一支小股部隊打自己的伏擊，秦司令矢口否認，坦言目前戰況危急，部隊只能維持兩三天，蔡守元給秦司令看面相，說他印堂發黑，主前程兇險，秦司令直言部隊已經走投無路了。
晚上，王英光在宿舍心緒不寧，他想到如果蔡守元此次策反能夠成功，說明我黨的戰犯改造工作是有成效的，對未來的工作也有很大的推動作用。此時的蔡守元在秦司令處卜卦后，告訴秦司令卦象是否極泰來，表示舊的不去，新的不來。秦司令問起蔡守元在管理所的待遇，蔡守元告訴他共產黨對戰俘很優待，吃穿比他們自己人都好，現在先讓他們認真學習改造，等改造好了就可以重新做人。而且他在來的路上碰到了解放軍的高射槍部隊向這邊來了，這樣空投對秦司令來講絲毫不起作用，他應該早點看清形勢，保全屬下的性命，他自己就后悔當初應該做個投誠起義的將領，這樣也不會像落個囚犯的下場。在蔡守元的動員下，秦司令終于同意找解放軍首長談判。
英姨給高平做了件棉坎肩，高平感激自父母去世后，英姨對自己像親兒子一樣心疼。小花問起天安門廣場建紀念碑的事，高平告訴她，那是要建人民英雄紀念碑，紀念去世的英烈。英姨讓高平把棉衣服帶給英光，她心疼兒子失去了愛人小雪，沒人疼他。那一晚，英光又夢到了彭雪犧牲的場景，他從噩夢中驚醒。清晨出操，王英光看到那年槍殺小雪的戰犯，怒從心起，他厲聲批評馬玉和應該跑在戰犯的前面而不是后面，搞得馬玉和何莫名其妙。午飯時，梁冬芳見王英光臉色不好，讓他飯后到醫務室量下體溫，冬芳申請給醫務室提高下檔次，無意中說起自己天天和首長在一起，英光一細問，冬芳趕緊開溜。英光到醫務室量體溫時，稱有的同志說冬芳對戰犯比對自己同志還好，冬芳稱自己是醫務工和者當然對病人比對其他人好，英光詢問冬芳是否是有國民黨或者地主階級出身背景，冬芳稱父親是鐵匠出身，靠自己努力后來有了工作。英光這才放下心。
胡大樹順利完成任務凱旋而歸，陳玉生因受傷需在醫院住一段時間，蔡守元成功勸降國民黨部隊起義，早晨出操后，賀春年當眾宣布給蔡守元記功一次并記入檔案，讓學員們給他鼓掌祝賀?；氐剿奚岷?，葉立三等人悄悄議論蔡守元從前給馮玉祥作過馬弁。王耀武問起蔡守元如何勸降的部隊，蔡守元興致勃勃地描述了經過后，劉安國等人問起解放軍是否給了他好處費，他應該認識了不少解放軍首長，葉立三諷刺道如果陳庚首長身邊少個馬弁，他還可以去做。蔡守元暴跳如雷，與葉立三廝打起來，王耀武趕緊躲了出去。等胡大樹趕來后，王耀武稱自己不在屋里不知情，蔡守元揭發葉立三用言語侮辱自己，胡大樹命令他們立即到操場上集合。
胡大樹命令學員隊到操場集合，批評他們剛才的事情是反革命行為，是頑固地抵抗改造，向新中國和人民挑戰。他命令葉立三繞操場跑兩圈，諷刺他跑得太慢，丟國民黨軍人的臉，讓他和自己各背上一口行軍鍋比賽跑步，葉立三接受挑戰，跑了幾圈后，葉立三明顯體力不支，累得摔了一跤，但他仍然不肯認輸，繼續堅持跟著胡大樹跑，學員們紛紛抗議共產黨虐待戰俘，但胡大樹不依不饒，繼續和葉立三比賽，直到他累得癱在地上，被熊益平用擔架抬到了醫院。王英光和賀春年得知情況后，把胡大樹叫到了辦公室，賀春年批評胡大樹突破了管理所體罰學員的規定，教導他學員違反紀律不服從管理，可以學習討論提高認識，改變思想，進行批評教育，體罰是無能的表現。這時王英光接到部里電話，楊局長讓他們今天晚上拿出處理的結果。賀春年決定和王英光連夜向所里寫出深刻檢討，另要求全體戰士認真學習戰犯管理條例和規章制度，第三，要求胡大樹給葉立三賠禮道歉。這時黃維要求見王英光。王英光提醒胡大樹，這批戰犯普遍身體狀況不太好，賀春年指示要首先組織他們勞動，在體能體質的訓練上做長久規劃，而且要改善伙食增加營養。胡大樹強烈抗議這做做是要把他們供起來，王英光喝止了他。
黃維向王英光抗議他們用野蠻惡毒的方法對待他們，用國民黨的的失敗來羞辱他們，雖然他們在戰場上失敗了，但他們也有做人的尊嚴，今天在操場上他們對葉立三的行為就是對他們精神的摧殘，如果他們這樣做，不可能達到改造他們的目標。王英光表示會教育所有官兵充分尊重他們的人格，并嚴格要求他們文明執法。他請教黃維，他們在帶兵的時候，手下的士兵犯了軍規如何處罰，據他了解，國民黨對士兵的處罰有四種：罰打軍棍，不給吃飯，罰做苦役，拉去槍斃，但這些他們之前司空見慣的處罰管理所從來沒有使用過也沒有出現過，現在對他們管理的手段就是學習改造，除此之外不能使用任何其他的手段，他知道這些后是否還要指責他們野蠻？王英光質問讓葉立三無言以對。
王英光告訴賀春年，黃維還是立場問題，把他們當敵人，所以他們怎么做都是錯的。淮海戰役之前他沒有胡子，現在留了起來，他悄悄給別人說，他渾身上下就剩下胡子是從國民黨那帶過來的，當時在華北戰場，英光曾請示首長刮了他的胡子，但首長沒同意，認為割斷黃維和國民黨的感情，不能靠刮胡子。王英光考慮要給黃維開小灶，對他因材施教。
晚上，王英光在日記上寫下了自己的困惑：所里大部分學員表面順從，其實各懷心思，王耀武的順從很不真實，劉安國口是心非，黃維繼續堅持反動立場，杜聿明絲毫沒有悔過態度。未來還有很多各種問題的戰犯被轉到這里，他很迷茫，不知道能不能完成黨中央交給自己的任務。
賀春年在會上向所里全體指戰員通報了葉立三一事部里對管理所提出了嚴厲的批評，他們已給部里做出了檢討，希望大家以后給予戰犯充分的人道主義待遇和人格尊嚴，因為他們的言行舉止關系到黨中央毛主席的指示能不能落到實處。胡大樹打賭像黃維葉立三這些頑固分子根本改造不了，賀春年稱上級下達的任務是完成所有戰犯的改造工作，沒有例外，胡大樹打賭政委若能將這幾個人改造好了，他趴在房頂上給大家學雞叫。大樹的話惹得大伙哄堂大笑。會后，春年認為胡大樹的思想還是沒想通，他想找大樹單獨談談。王英光告訴他，大樹家是江西的革命老區，他有兩個哥哥在戰場上犧牲了，家里十幾口人都被國民黨反動派給殺了，所以他對國民黨有刻骨的仇恨。而且他們在部隊里帶兵時戰士犯了錯誤罰跑步很正常，只是現在他們面對的是一支特殊的部隊。春年要求胡大樹明天當著眾人的面給葉立三賠禮道歉，王英光覺得這樣處理會讓大樹在工作中抬不起頭來，賀春年則堅持認為他的道歉會在戰犯中勝過千方萬語的說教。王英光保留意見，提出他來做大樹的思想工作。之后，王英光告訴大樹勇于面對錯誤，明天他會陪著大樹一起給戰犯道歉。
次日，王英光在操場當眾向葉立三和全體學員道歉，輪到胡大樹時，他心里不服，語言傲慢，王英光命令他再次誠懇道歉，胡大樹強忍心里憋屈執行命令，葉立三心里竊喜。
會后，王英光向賀春年感嘆這個任務太特殊也太難了，已經超出了自己的能力范圍，學員們在文化程度和人情世故方面都比他們強，而且思想上的復雜程度也難以描述，改造他們比登天還難。所以和他們打交道，要斗智斗勇，談話時謹防被他們帶著思路走。
醫務室的熊主任和梁冬芳匯報，很多學員員感冒了，可能是游行性感冒，他們建議最好將生病學員隔離出來，這樣方便治療也不傳染。王英光同意了。
梁冬芳給父親打電話，說自己被組織上懷疑了，希望他能來救自己。很快，賀春年接到通知，門口來了位首長要見他，賀春年一看原來是梁政委，梁政委問起梁冬芳在管理所的表現，春年這才意識到冬芳原來是梁政委的女兒，梁政委告訴他，冬芳十三四歲就鬧著參加革命，就想當護士，讓她調回北京是想讓她進學校讀書，可她非要進功德林，這件事賀春年要保密，不能對女兒搞特殊化。春年向梁政委匯報，梁冬芳自己有一把手槍，部里有規定，個人武器全部要上交，梁政委解釋手槍是他送給女兒防身的，會馬上收回。
王英光回到家，媽媽問起兒子和和冬芳的事，英光讓媽媽多操心弟弟英明的婚事，英明問起英光找技術員的事，英光讓弟弟再多等一段時間，媽媽說起小花和高平的關系不錯。
王英光在家門口看到高平接小花下班，他埋怨高平不該在媽媽面前提起梁冬芳的事，高平打著哈哈趕緊跑進了屋。
回功德林后，梁冬芳向王英光匯報，杜聿明和陳瑞章可以出院了，另外黃維、康澤、王隆基得的是慢性病，得慢慢治療，王英光不滿醫療資源有限，自己的干部戰士得了病都不舍得去醫院治療，都讓這些人占了去，賀春年教育他思想境界還需提高。
賀春年向學員宣布：根據上級要求，全體學員要建立資料檔案，第一階段由個人撰寫自我簡歷，要求真實準確，第二階段，根據寫的情況，管理所提出問題和要求，個人對簡歷進行修改和補充。即日起晚上時間留給大家撰寫個人簡歷，要求一個月內完成。會后，王耀武告訴黃維，共產黨是想讓他們通過寫個人簡歷認罪悔過，黃維認為戰爭時期各為其主，他并無罪過，王耀武提醒他當年曾帶部參加萊塢會戰的時候造成大量的百姓傷亡，他要負主要責任，黃維氣憤這是強權邏輯，讓自己對共產黨卑躬屈膝俯道稱臣，他寧肯去死。
杜聿明出院回到了功德林，黃維告訴王耀武，聽說共產黨對杜聿明治病用的藥都是從香港買過來的，官大還是享福。他覺得王耀武現在對共產黨是又敬又怕又愛又恨，王維武不屑黃維也是這種狀態。
王英光向賀春年抱怨這些學員的醫療費花了整整四百塊錢，相當于作戰團隊一個月的伙食費，兩人說起在功德林里只有杜聿明上了全國要犯名單，他是淮海戰役的頭號戰犯也是功德林的頭號戰犯，王耀武是封疆大吏，他的影響在華東華北，但杜聿明是戰區司令，他的影響在全國，這也是他上榜的原因。
梁冬芳拿著學員的醫療報銷單讓胡大樹簽字，胡大樹生氣這些人在國民黨那得了病，倒讓共產黨掏腰包治療，他拒絕簽字，讓冬芳去找所長簽。
王英光和賀春年來宿舍看望杜聿明，熊益平匯報，杜聿明的結核病已經控制住了，但他的脊椎骨已經完全變了形，睡覺比較困難，他聽說有一種治療方法是買一個模具輔助治療，王英光指示讓熊主任立即去買模具，杜聿明非常感動。王英光得知陳瑞章的心肺功能還沒完全康復，安排他和杜聿明以后不出早操不參加勞動，吃病號小灶，飲食起居由熊主任來照顧，陳瑞章慚愧自己已成了廢人，太給他們添麻煩，賀春年鼓勵他好好養病，爭取以后做社會主義新人。回來后，賀春年說起國民黨軍官身體普遍不行，王英光奇怪為何國民黨不給他們治療，春年告訴他蔣介石認為這些人應該舍身成仁，不像共產黨，他當年生了病上級曾要動用地下黨的關系把他運到北平治療，善待戰士也是他們們的戰斗力之一。兩人商量，杜聿明的態度已比之前有了很大的轉變，這是是個好的開端，要求他也寫簡歷，這樣可以幫助他認識過去，開創未來。
葉立三晚上來到醫務室找熊益平，熊益平之前被俘后，解放軍直接讓他去了戰地醫院，后來被調到功德林醫務室。葉立三奇怪熊益平留用時為何不反抗，熊益平告訴他，自己參加抗戰時是想報效祖國，早對國民黨的內戰政策心生反感，已申請退伍還鄉，只是上級一直沒有同意，有很多基層官兵軍裝沒脫就調轉槍口了，一場仗打下來很多都成了解放軍骨干了。葉立三非常好奇共產黨是怎么做到的，熊益平笑道像是有魔法，葉立三氣憤都是共產黨的宣傳。熊益平給他檢查后，告之心肺正常，那次是因跑步跑得太快，心肺功能沒跟上導致休克。他建議熊益平最好去軍區醫院做個體驗，平時注意鍛煉身體，葉立三卻稱他巴不得得個大病死了算了，這樣共產黨和國民黨都不用牽掛自己了。臨走時，葉立三洗了手，熊益平觀察到他有潔癖，于是告訴葉立三：熱愛清潔的人也熱愛生命。
晚上，王英光在日記中寫道：杜聿明和陳瑞章出院后精神面貌不錯，杜聿明做為國民黨高級將領，身患多種疾病，在我黨的政府關照下痊愈了，這是共產黨人道主義的體現。冬芳借給王英光送藥的時機讓他簽學員在醫院的報銷單，王英光了解情況后答應回頭做胡大樹工作讓他簽這個字，梁冬芳開玩笑說若做不到就給政委告狀，英光問起冬芳那把槍是否上交了，冬芳告訴他已經還給一位老首長了，英光好奇地問起老首長的名字，冬芳調皮地跑開了。
次日一早，王英光搬資料時突然頭暈目眩，待通訊員進來后，又自行恢復了，他就沒有在意。葉立三到王英光辦公室，抗議管理所在生活上虐待他們，他們想吃頓紅燒肉要求了多少次了都沒實現，王英光答應等到新年滿足他們這個要求，葉立三不同意。王英光告訴他學員的伙食標準是大灶每人每月10元，小炳16元，而他們自己戰士的標準是每人每月4塊錢，北京市民是每人每月兩塊錢，學員早上有雞蛋肉菜包吃他們自己人根本沒有，王英光把葉立三帶到管理所教員食堂，葉立三看到他所說果然不虛。又猜他們一定有津貼，王英光告訴他津貼標準是戰士每月兩塊錢，他這個正團級干部也只有四塊錢。但學員的日常用品全是公費開支，他們的全要自行購買，葉立三再也無話可說，灰溜溜地走了。胡大樹聽說葉立三要吃紅燒肉氣憤他們太過份，王英光建議把公安部給他們頒布的伙食標準公布出去，這樣學員就不會胡思亂想了。
很快，功德林將學員生活待遇標準貼到了公告欄上，飲食服裝、日用品價格以及伙食標準一一列舉開支。