馬玉和接收戰犯時讓劉安國報自己的姓名，劉安國拒不配合，陳玉生出言不遜指責他是個叛徒，不該加入國共黨，劉安國反駁自己還沒加入國民黨，而且國民黨的頭號大特務戴笠到死也沒加入國民黨，中國革命就是你中有我，我中有你，毛澤東、周恩來、林伯渠等人當年也都加入過國民黨，陳玉生怒不可遏，氣憤他造毛主席的謠，旁邊人趕緊把兩人拉開了。
王英光告訴賀春年，合并過來的戰犯將陸續到達，現在管理所的主要問題是官兵思想認識水平不到位，剛才楊局長還說周總理親自過問了管理所的情況，羅部長讓兩人明天下午盡快到部里匯報情況。
王英光帶著陳玉生去看蔡守元，正碰到梁冬芳和醫務室的人員給他唱陜北民歌，陳玉生氣憤他們在戰場上九死一生，不是來給這些人服務的，王英光開導他共產黨已經在武力上打敗他們了，現在要做的就是在思想上打敗他們。
王耀武來到宿舍，看到了蔡守元、廖耀湘，周振強、康澤等同仁，他感慨當年的勝利大檢閱也沒今天到功德林的將領多，眾人猜測共產黨將他們關在一起的用意，王耀武安慰大家既來之則安之。梁冬芳帶著蔡守元到醫院檢查，路上邱行湘告訴冬芳，他在黃博軍校認識的周恩來，那時周恩來擔任黃埔軍校教導主任，學校里有很多共產黨員，梁冬芳聽了敬佩不已。
陳玉生委屈地到王英光處告狀說劉安國造謠說周總理加入了國民黨，王英光告訴他周總理在國共合作期間為了工作方便，確實以個人名義加入了國民黨。劉安國這個人1926年就加入了共產黨，而且參加過南昌起義，所以他對共產黨黨史比他們了解的更清楚，馬玉和氣憤劉安國太囂張，王英光指導他要以已之長克人之短，劉安國不配合核實身份信息，他可以先去核實別人的資料，讓他在涼風里凍著等，陳玉生氣自己怎么沒想到這個好辦法。王英光告訴他和這幫國民黨軍人打交道，既要斗勇，更要斗智。這時王英光接到冬芳電話，醫生要把杜聿明留下住院治療，王英光同意了。陳玉生心里不痛快他們的待遇比自己人還好，王英光讓盡快組織戰犯體驗，將急需治療的抓緊治療，另外要多關心犯人的飲食起居，被服廠衣服的事上級也批準了，陳玉生要盡快給自己報下預算。陳玉生嘟囔著自己一年只有一件新軍裝。
王英光和賀春年見了羅部長，羅部長告訴他們，改造戰犯是一項前無古人的工作，因為大家都沒有經驗，所以出現問題是正常的，但他們要爭取少犯錯誤。羅部長還問起了杜聿明和王耀武的情況。他得知王隆基是這批戰犯中年齡最大，軍銜最高的，指示管理所對年老體弱的戰犯要在生活和勞動中適當給予一些照顧。王英光匯報戰犯們現在最關心的是生死問題，猜測把他們集中到北京是進行審判和懲罰，羅部長稱他們正處在人生的重大轉折時期，所在身體和思想改造上需要相當漫長的時間，他們要做好打持久戰的準備。毛主席曾說過戰犯問題代表著勝利者的氣魄和新政權的信心以及共產黨人的胸懷，當前的首要任務是通過對他們的思想改造讓他們敢于重新做人融入社會。所以管理所要超越人道主義觀念，從信仰的高度將這項工作當成人民解放偉大事業的一部分延續，不僅在炮火連天的戰場上戰勝他們，更要在思想改造這個領域戰勝他們。王英光表態他們一定會全力以赴完成黨和人民交給他們的任務。
英姨向高平打聽英光調回北京工作了，什么時候能回家一趟，高平知道英姨想兒子了，答應抽空找一趟英光。胡大樹帶著教導大隊的人順利到達功德林，英光和久別重逢的戰友親切相擁，他告訴胡大樹，他功德林管理所副所長的任命馬上下來。胡大樹匯報戰犯孫宏英半路上死了，賀春年批評戰犯中途死亡，胡大樹要負責任，王英光解釋孫宏英抽了十幾年大煙，屬于自然死亡，賀春年安排胡大樹寫詳細材料，由他向上級匯報。
戰犯葉立三到達功德林要犯管理所拒不下車，王英光安排戰士們把卡車上的棉被和蓬子全都撤了，北京的冬天寒風凜冽，葉立三抗議解放軍虐待戰犯，無人理會他，他只好識趣地下了車。王英光看到陳瑞章躺在擔架上身體狀態很不好，安排明天立即讓他去醫院檢查，梁冬芳查出陳瑞章已經發燒，立即帶他去醫務室量體溫。
葉立三到宿舍后，和王耀武等人討論共產黨一定會殺了他們，王耀武告訴他，杜聿明犯下的罪行比他們大，但他到了頭一天管理所都請了協和醫院的醫生給他治療，共產黨對他尚且寬容，對他們應該也下不了狠手，葉立三根本不信。
高平到功德林門口找王英光，勸他抽時間回家一趟。兩人碰到了賀春年，高平和賀春年曾在一個戰壕呆過，非常熟悉。王英光告訴高平，這段時間管理所的事情千頭萬緒，戰犯氣焰囂張的問題要馬上解決，高平在井陘領教了黃維的厲害，仍然心有余悸，英光告訴他黃維這樣的人在功德林有一大批，所以他們打算在氣勢上壓倒他們，在思想上戰勝他們，高平趁機向賀春年申請，下次王英光找戰犯談話時把自己也帶上也去學習一下，賀春年同意了。這時馬玉和跑來匯報，昨天運來的煤燒不著，他們剛剛換了新煤，預計開飯要推遲一個小時，王英光安排立即通知戰犯分隊。
葉立三打水時遇到了王耀武，他趕緊向王耀武敬禮并以上級長官尊稱，向他檢討自己對不起山東戰區，王耀武勸他好漢不提當年勇，如今勝王敗寇，以后要服從管教，葉立三打心眼里不服氣，認為國民黨戰敗不怨他們，是蔣介石用了庸才奴才，王耀武告訴他是國民黨思想出了問題，所以老百姓才擁護共產黨。
戰犯們得知開飯要推遲一個小時，鬧騰了起來，質問看守為何不優待俘虜，康澤更是張狂地摔了筷子稱不想活了，陳玉生命令他把筷子撿起來。
康澤因推遲開飯摔了碗筷，陳玉生命令其將碗撿起來，康澤拒不配合，陳玉生用槍指著他仍然絲毫不懼，雙方劍拔弩張時，馬玉和趕到阻止了陳玉生，他要求康澤撿起飯碗，康澤仍然拒不執行，王耀武見狀替他撿了起來，這才平息了這場爭執。事后，馬玉和跑到王英光處訴苦，王英光開導他，黨中央和毛澤東交給他們的任務就是把戰犯改造成功，讓他們變成自己人，投入新中國建設。
王英光找黃維談話，高平申請旁聽。王英光勸黃維不要固執己見，他們認為的所謂犧牲如果離開了人民是沒有任何價值的，黃維認為這只是勝王敗寇的說法。王英光稱蔣家王朝的覆滅足以證明了它的腐朽和反動。三年的解放戰爭，戰斗次數數以千計，中國共產黨創造了歷史上無數以弱勝強，以少勝多的案例，這絕非偶然，而是鐵的事實，所以中國共產取得勝利是歷史的必然和規律。黃維詢問對他們的處理，王英光再次強調不會殺他們，更不會在肉體上消滅折磨虐待他們，但要求他們進行政治上的學習，參加思想上的改造，目的是讓他們脫胎換骨重新做人。在這一點上他們沒有選擇的權利，功德林管理所的任務就是督促他們進行學習改造。希望他不要試圖抵抗人民對他的改造，蔣家王朝的失敗也代表了他人生的失敗，他必須承認自己的失敗，反思他失敗的原因，找到重新做人的起點，因為歷史的車輪勢必會推著他一路奔跑。
高平回來后向梁冬芳夸贊王英光一舉摧毀了黃維的精神世界，他興致勃勃地給冬芳講述了王英光年少時輝煌的歷史：他17歲考上燕京大學，是同屆里年齡最小的一個，但天天不聽課看閑書，到了考試成績卻最好，老師對他又愛又恨，索性允許他可以不上課。后來他參加了抗戰，解放后，在陳庚手下做特工，策反了無數國民黨，高平的話讓冬芳對王英光更加崇拜。二人正聊著，王英光回來了，他向冬芳了解到陳瑞章還在發燒，安排明天一早就讓他住院治療。
王英光和賀春年商量，要盡快給戰犯制定學習勞動計劃，讓他們投入改造，賀春年計劃先通過學習讓他們揭露蔣介石集團發動內戰對人民帶來的災難，每天戰犯的生活秩序是半天學習討論，半天勞動。王英光提醒春年要盡快加強管理所全體指戰員的思想教育工作，今天陳玉生差點出了大事，賀春年感慨讓戰士們教育他們曾經的敵人的確有些難度，就連自己也是需要時間學習消化理解毛主席指示的，他會根據戰犯們的學習情況、身體強弱盡快重新進行分組編排，各小組之間開展學習和勞動競賽。王英光打算明天回趟家，向賀春年借了點錢，他的錢來的路上都給土匪了。
晚上，王耀武思念妻兒，和劉安國、葉立三等人聊了起來，幾人討論共產黨不像要殺他們的樣子，但劉安國始終認為他們殺死了無數的紅軍，共產黨對國民黨的仇恨是長在骨頭里的，連哨兵看他們的眼神都是仇恨，王耀武則認為共產黨是勝利者，不會這樣沒有胸襟。
次日，王英光回家，賀春年給他送來了新軍裝，陳玉生給他帶來了新帽子，冬芳別出心裁地給他拿了一把紅氣球。高平開車送英光回家，英姨看到久別的兒子喜極而泣，街坊們也紛紛趕來看英光。王英光看到小花已出落成了俊俏的大姑娘，打趣道怪不得有人在井陘總提起她，高平一聽難為情地趕緊打岔。英明下班后，全家一起吃團圓飯，英明發愁廠里電燈泡因技術不過關質量總是不行，英光想到了一個人，答應弟弟找機會幫他問問。他們剛吃完飯，陳玉生就跑來傳達政委的命令，讓英光趕緊到公安醫院去一趟。
王英光趕到醫院后，了解到杜聿明身患六種病，其中結核病最嚴重，而且陳瑞章也得了這種病，王英光告訴大家，絕不能死人，這是上級對他們的要求，也是底線。他從醫生處得知，除非找到抗生素，否則熬不過兩個星期，但目前內地沒有能力生產抗生素，只有香港才有這種藥，而近期抗生素進口的渠道已經全部被封鎖了。賀春年將情況向中央領導匯報后，周總理立即派人去香港采購藥品。此時病中的陳瑞章自以為時日不多，拜托梁冬芳在他走后把他包里的個人物品通知他的夫人拿回去。送藥人員日夜兼程，終于將藥品及時運到，挽回了杜聿明和陳瑞章兩人的生命。王英光建議管理所人員平時不用佩槍，以拉近和戰犯的距離，賀春年決定立即向上級申請。
王英光開會向管理所全體人員傳達上級指示：管理所不是監獄，經上級批準，自即日起，所有的教員除警務值班人員外，其他同志一律不配帶武器，個人武器上交后由所里統一管理，他教導大家，要把主要的精力放在改造戰犯方面。由胡大樹負責警務工作，馬上調整哨位，減少哨兵人數，要求他們文明執勤，平等地對待戰犯。另安排馬玉和抓緊落實被服廠的服裝事宜。之后，王英光向戰犯宣布：經上級標準，今后不再稱呼他們為戰犯分隊，改稱為學員分隊，他們相互之間互稱學員姓名，以后出操由值班人員組織，第一批值班人員由王耀武、廖耀湘輪流擔任。會后，馬玉和給葉立三送來了他要的《共產黨宣言》，葉立三卻稱他拿來的是根據英文版舊版翻譯的漏洞百出，根本不能看，他要看的是德文原版的，馬玉和氣他太矯情。
戰犯們的統一服裝做出來了，王英光選擇了藍色，覺得鮮亮有個性，他告訴學員：新中國剛剛成立，國家能拿出這么一大筆錢給他們訂制服裝，希望他們好好愛惜，明天開始所有人按照新的著裝要求統一著裝。會后，劉安國回到宿舍琢磨著所長和政委都不佩槍了，說明管理所對他們長期的學習改造應該是真的，王耀武帶頭試穿新服裝，稱贊衣服漂亮精神，康澤揶揄道這粗布衣能有他當年的將校呢好看，王耀武告訴大家，這種衣服暖和實在，小時候他娘就給他穿這種棉衣，在他的帶動下，其他學員紛紛開始試衣。
管理所伙房的魏大叔向王英光匯報了一個情況：劉安國曾在功德林當過監獄長，王英光讓魏大叔不要聲張，繼續觀察。因為劉安國的這段經歷在資料里沒有，王英光將他叫來詢問。劉安國稱自己曾經服務于共產黨，后來因受不了約束行乞街頭，直至投奔國民黨，所以在共產黨眼里自己是可恥的叛徒，王英光告訴他政府的政策是對他們進行改造。他問到劉安國在功德林監獄的經歷，劉安國很吃驚，他記得當年這件事除了何應欽外沒有幾個人知道。他到功德林那一年，何應欽來北平主持北方軍事，劉安國在他手下負責情報工作，因手上沒錢花他想謀個兼職，打聽了一圈只有功德林缺個監獄長，他就過來了。但他在當監獄長期間，功德林雖然關押了很多共產黨，但因形勢不穩，大戰在即，沒有判決過人犯，他做為監獄長，對人犯沒有太好也沒有太壞，這些都有舊檔案可以查。因他長期負責情報工作，和截笠、毛人鳳又有私交，很多人以為他是軍統的人，其實他一直在部隊負責國防部的戰前工作，實際已經脫離了情報系統，但因功德林監獄在北洋時期曾鉸殺過李大釗，他在這里當過監獄長不是件光彩的事，就沒有主動交待這段經歷。他脫離紅軍后，在戰場上沒有真正開過一槍，劉安國認為都是他性格不好不能刻苦耐勞，忍辱負重，否則他人生不會是這樣的結局。王英光糾正他兩個歸檔錯誤：第一，他脫離紅軍不是因為性格問題而是因為信仰問題，劉安國承認這一點。另他的人生走到了今天，是中途的車站不是終點，只要他在這里努力改造仍然可以脫胎換骨重新做人。
一位西南戰線上過來的龔處長找到賀春年，申請帶蔡守元去西南戰場進行策反工作。蔡守元從醫院出來后狀態很好，龔處長告訴他，因他在十八軍團當過參謀長，他們策反西南一支部隊時有人提到了他，所以想請他過去一趟參加他們的策反工作。蔡守元感謝共產黨信任自己，愿意前往，提出想帶上自己的羅盤，在執行任務時可以派上用場，賀春年同意了，讓蔡守元立即回去準備。之后賀春年叫來胡大樹，安排他帶一個人和龔處長一起帶著蔡守元到西南一趟，完成任務后把蔡守年安全帶回來。胡大樹求之不得，他太想念戰場了。
王英光到醫院看望杜聿明，但他態度傲慢，非常抵觸。胡大樹和龔處長帶著蔡守元行至半路時，遭到國民黨殘部的追擊。