1949年1月，隨著北平和平解放，中國解放三大戰役全面結束并取得了偉大勝利，共殲滅國民黨軍隊150余萬，俘獲高級軍官一千余名，一場改造國民黨高級戰犯的攻心之戰由此拉開了序幕。
戰犯葉立三經過幾日對哨兵警戒規律和地形的觀察后喬裝企圖逃跑，華北軍區解放軍官教導大隊政委王英光帶人很快將其抓獲，王英光警告葉立三：現在中國的版圖上除了西南和少數民族地區外已經沒有了國民黨的地盤，國民黨已經徹底失敗，這個現實他必須承認。
火車站，教導大隊副大隊長胡大樹履行戰犯黃維的接收手續后，眾多受傷的解放軍戰士情緒激動蜂擁而上要求見國民黨第十二兵團司令長官黃維，原來這些戰士都是被黃維兵團的流彈打傷，他們知道黃維經過此處都趕了過來要求見這個殺人犯，黃維承認是自己下令用火攻掩護國軍撤離，但毫無愧意，胡大樹安慰戰士們，黃維一定會得到應有的處置。
公安部長羅瑞卿向毛主席和周總理匯報：目前在押戰犯共1000多人，執行看押任務的單位，有的歸部隊管理，有的歸地方公安局管理，在押各地的戰犯情緒也不太穩定，對看押單位造成了很大壓力，所以他們急切想得到中央明確的指示。
蔣介石在臺灣看到報紙后才知道杜聿明、王耀武等人還活著，下屬匯報：上校以上的軍官落入共軍之手數千人，一部分被釋放，高級將領都以戰犯名義被關押在戰俘營里，他們只掌握三百多人的名單。
1949年10月1日，毛澤東在天安門城樓上向世界莊嚴宣布：中華人民共和國正式成立了！記者高平準備到進陘做采訪，順道可以去看英光，他臨行前特意到英姨家給她說一聲，英姨趕緊讓干女兒小花出去買了驢打滾委托高平帶給兒子英光。小花送高平出門時找他要了一幅毛主席畫像，她在曲藝團工作，感激毛主席讓自己過上了好生活，打算把毛主席像掛在練功房里，天天激勵自己。
高平到井陘教導大隊見到王英光后，看到了不服管教的黃維，他要求英光把黃維列入他的采訪名單。采訪中，國民黨士兵都深表悔意，表示不投降是因為受到了長官的欺騙，后來被包圍在了雙堆集。黃維進門后，士兵仍恭敬地稱呼他長官并行軍禮。黃維傲慢地用兩個凳子撂起來坐，稱他和高平的談話需要平等，并要求高平稱自己為先生。高平質問黃維在雙堆集外無援軍彈盡糧絕，為什么不投降。黃維回答他要殺身成仁。高平指出他的部下傷亡慘重，而他卻毫發未損，談何殺身成仁？黃維惱羞成怒，掄起凳子就砸向高平。
高平向王英光描述了采訪黃維的經過，王英光看他氣鼓鼓的樣子，忍俊不禁。他聽說英明在燈泡廠當了廠長，小花進了曲藝團，非常欣慰。
羅部長向毛主席和周總理匯報了目前國民黨高級戰犯繼續堅持反動立場，管理機構建議找幾個罪大惡極的先殺了以平民憤，毛澤東指示立即傳達中央對戰犯的基本政策：有病的治病，有傷的養傷，給予政治學習，參加勞動改造，待時機成熟后根據情況提出具體處理意見。
戰犯孫宏英又犯了毒癮，難受得死去活來，王英光安排梁冬芳給他打戒毒針，他告訴高平：孫宏英過去是靠盜墓發家，蔣介石、張作霖、閻錫山和日本人等都是他的干爹。
王小花出神地望著墻上的毛主席畫像，感慨要是早幾年解放，父親就能嘗到當主人的滋味了。小花告訴干媽，自己四歲就跟著爹上臺表演京劇大鼓，他若能看到自己進了曲藝團，該有多開心，她今后一定聽毛主席的話，做一名合格的文藝工作者。
周恩來給公安部長羅瑞卿下達命令：對戰犯的勞動改造工作全部交由公安局來管理，他必須調集精兵強將從事這項工作，因為管理容易改造難。羅瑞卿馬上想到了王英光。
王英光接到軍區通知，讓他去公安部報到，高平正好要走，與他同行。晚上，王英光撫摸著亡妻彭雪的照片潸然淚下，她已犧牲這么長時間了，但尸體一直沒找到，他唯有帶著這張照片留個念想。高平勸英光該?放下就放下，別太為難自己。英光發誓他早晚有一天要查清楚是誰出賣了他們。
臨行前，王英光專門去看了國民黨八十七軍的軍長陳瑞章，他傷口有些感染，王英光安排盡快催促消炎藥。他向陳瑞章辭行，開導他在思想上開闊一些，別再干傻事，有問題多向教導大隊的同志溝通。王英光想問陳瑞章當年的事，但話到嘴邊又咽了下去。
王英光和高平坐著鐵叔的毛驢車打算先到石家莊，然后再坐部隊的卡車直接到北京。半路上，護士梁冬芳追上毛驢車，稱剛接到總部機關的調令，和他們同去北京，王英光想到梁冬芳是全軍區最好的護士，調她走也合理。途中，三人說起葉立三正在絕食，王英光分析他這是在表達一種情緒，他針對的是整個世界，直到現在他心理上仍接受不了國民黨戰敗的事實。
王英光和梁冬芳坐著毛驢車行至半路遭到國民黨殘部劫持，王英光認出他們是原國民黨八十七軍的士兵，便告之剛見過他們的軍長陳瑞章，他現被關押在華北軍區解放軍官教導大隊，自殺了兩次都被他們救活了，他慚愧對不起他們這些兄弟，應該早點向解放軍投誠，這樣他們也不會傷亡這么大了。幾位士兵聽了這話忍不住哭了，他們曾被共產黨俘虜，共軍當時給了他們兩塊大洋讓回家，沒想到他們半路上碰到六十二軍又被收編了，現在無路可走只好當了土匪。王英光告訴他們，當土匪遲早會被政府剿匪，他們現在把武器交了就可以回家種地，共產黨是不會槍斃他們這些普通士兵的，那些士兵們求之不得，紛紛交了武器，王英光拿出身上所有的錢分給他們做路費，并叮囑眾人回到家后好好種地做人。
因卡車在半路拋錨，戰犯蔡守元、鄭庭笈到晚上才被押至北京功德林戰犯管理所，副所長馬玉和正要安排他們臨時在一個房間休息，次日再編班下組，正好碰上戰犯王凌基摔了一跤爬不起來了，他趕緊趕去處理，就把這件事給耽擱了。
次日，王英光報到后，羅部長讓他先發表對管理戰犯工作的想法，王英光直言把他們放到教導隊里，醫療條件和教育水平都達不到，戰士們也是臨時抽調過來的，對這項工作普遍不感興趣，想早些返回部隊，包括自己。他大學學的是土木工程，想盡快投入新中國建設。羅部長告訴王英光，黨中央毛澤東對戰犯的管理工作有了進一步明確的指示，這時羅部長去接了周總理來的電話。他回來后告訴英光，現在全國各地匪患嚴重，這對新生的革命政權是個嚴峻的考驗。中央決定在各地成立一些戰犯管理所，其中北京的功德林規模最大，華北的要犯都要向功德林關押輸送，即日起王英光被任命為功德林管理所所長，他的任命是經過周總理親自核準的，羅部長要求王英光回去認真研讀中央文件，領會中央對戰犯的處理精神。
高平回來后向英姨匯報了英光的情況，并和英明討論很多國外留洋的實業家聽說新中國成立，都回國準備大顯身手。
鄭庭笈告訴功德林看守所的同伴，昨天晚上老蔡差點被凍死，看守進來的時候，老蔡人都硬了，自己也快硬了，他們判斷，這是共產黨故意的，因為當年的湘江之戰，老蔡率部突破了共軍防線，將成千上萬的紅軍趕進了湘江，共軍昨夜之舉一定是找他報仇的，鄭庭笈感嘆早知如此還不如死在戰場上。
王英光來到功德林管理所和副所長馬玉和以及管理員秦萬長、鐘寶貴見了面，他告訴三人，這里已成為要犯管理所，之后重要的戰犯全部都要移交。王英光聽說昨晚蔡守元差點被凍死，向馬玉和了解情況后，立即和他到醫務室看望。王英光知道王隆基是四川省原主席，國民黨上將。還有蔡守元是國民黨中將兵團司令，王英光批評馬玉和沒和蔡守元照面，是官僚主義以后要注意。馬玉和匯報功德林政委在押解戰犯途中，過幾天回來。
王英光來到醫務室，向主任熊益平了解情況后，安排給蔡守元準備稀飯和溫熱的咸菜讓他慢慢吃，他以功德林要犯管理所所長的身份為昨晚的事向王守元道歉，王守元挑釁道共產黨要判自己死罪把自己一槍斃了算了，不要玩陰的。
功德林管理所政委在押解戰犯的途中卡車拋貓，只好讓戰犯們下車徒步，王耀武趁機送給一位小戰士一支美國的派克金筆，并向他打聽押解去向，小戰士怕犯錯誤，立即把鋼筆還給了他。他們經過一片樹林時，戰犯劉安國嚷嚷著走不動了，政委下令原地吃飯休息后迅速通過樹木，劉安國又抗議窩窩頭太硬，要喝開水，政委通知炊事班架鍋燒水，劉安國叫器著虎落平陽被犬欺，政委鳴槍示警，告之所有戰犯不能大聲喧嘩，違反規定者加戴刑具！
梁冬芳回家收拾行李要去功德林報到，她答應父親，一定在25歲之前到高級中學把學習的任務圓滿完成。冬芳給父親描述了來的路上遇到國民黨殘兵，幸虧政委機智果斷，父親看著女兒滿眼的崇拜，已猜到了她的小心思。他考慮最近路上國民黨散兵游勇比較多，給女兒了一把她母親當年用過的小手槍，讓她帶上防身，下次回來再還給自己。
晚上，王英光組織功德林管理所班子開會，宣布這里正式改編為要犯管理所，他了解了目前戰犯的伙食、服裝和交接手續等情況后，準備一件一件事來落實。
王英光組織功德林要犯管理所班子開會，安排首先給戰犯配發統一的服裝，確定好服裝的款式顏色后交給服裝廠訂制，先拿出預算他來想辦法解決經費問題。另要求移交戰犯要有明確的規章制度。
梁冬芳到功德林要犯管理所報到，正遇上華北教導大隊孫高松向所里移交戰犯杜聿明，杜聿明身體狀況不好，在梁冬芳幫助下才勉強下了車，移交手續辦完后，孫高松稱贊在自己移交的戰犯中功德林管理所是是最認真嚴謹的。王英光安排給杜聿明住單間，并準備病號飯，另安排車輛明天讓他到醫院檢查。王英光交待馬玉和，以后移交戰犯就按此規范執行，而且要有醫護人員在場，馬玉和覺得程序繁瑣，王英光告訴他管理所里教育戰犯是頭等大事。
晚上，王英光了解了晚上管理所的崗哨情況后，向他們傳達了自己在教導隊的管理經驗，建議減少崗哨人數。另一邊的梁冬芳主動到宿舍看望杜聿明，杜聿明悄悄問冬芳把他押到這里是不是要接受軍事審判，冬芳笑道是讓他們學習改造重新做人。
蔡守元在醫院里回憶著十五年前，他率部在湘江追擊共產黨，曾將大批紅軍逼入深秋的江水之中，他猜想共產黨一定要報這筆血債，絕望下上吊自盡，幸虧護士發現及時被救了過來。羅部長得知情況后，批評管理所沒有及時掌握戰犯心里動態采取預防措施。馬玉和向王英光訴苦這差事出力不討好，他不想干了，王英光讓他自己去給首長打報告，馬玉和不敢再言。王英光開導他，管理所出了問題是他們的工作不到位，要深刻檢討確保以后不能再出現類似問題。戰犯自殺主要是看不到前途和希望，這和他們的思想教育不到位有很大關系。馬玉和擬采取以下措施提前防范：不讓戰犯一個人獨處，管教發現精神異常的要立即報告，盡量不把戰犯中老鄉、上下級等關系的編到一個班組，以避免搞小團伙，他的建議王英光全部同意。馬玉和給王英光安排了宿舍，提醒他到宿舍休息，王英光卻從沒住過，一直睡在辦公室桌子上。馬玉和走后，王英光在日記中寫道：管理所剛剛建立，他們的工作重心還是防范逃跑，戰士們的思想還停留在看押戰犯上，全體指戰員急需開展思想教育，提高對戰犯教育工作的認識，并規范規章制度。
王英光向梁冬芳了解到祭守元悲觀的情緒后，安排醫務室的人員也參加他給機關和勤務室人員進行的思想教育，幫助他們做戰犯的思想工作。梁冬芳告訴王英光，一位老首長曾告訴她一件事：他們打仗俘虜了一位日本軍官，他試圖自殺，后來他們想了個辦法，給軍官過生日，找宣傳隊的給他唱家鄉民歌，后來那個軍官想通了去延安參加了反戰同盟。這件事啟發了王英光，他立即安排梁冬芳組織醫務室人員給蔡守元搞一個慶祝重生的活動，最好給他唱陜北民歌，這樣不顯得刻意。他問起冬芳為何調到這里來工作，梁冬芳開玩笑說是為了他，后來補充教導大隊缺人手，馬上大家都會過來。她向王英光匯報杜聿明押來的時候脊椎受傷嚴重，需要抬擔架到醫院檢查，她申請派兩名戰士隨行，王英光回復考慮一下。
王英光早上在操場告訴全體戰犯：杜聿明有病，誰愿意照顧他的生活起居到馬副所長處報名。將大家集中到功德林要犯管理所，是根據黨中央和毛主席的指示，因為這里住宿和醫療環境都比較好，有利于他們組織學習，改造思想，參加勞動，重新做人。大家不要胡思亂想，功德林現在和以后都不會有折磨和懲罰、槍斃。會后，邱行湘和其他一名杜聿明曾經的下屬報名自愿照顧杜聿明的生活，王英光安排兩人隨其同去醫院進行身體檢查。
功德林要犯管理所政委賀春年順利將王耀武等戰犯押解到管理所，戰犯劉安國下車后感慨北京城什么都沒變，就是自己變了，這簡直像個天大的玩笑。此時的梁冬芳奉命醫務室人員到病房以水代酒祝賀蔡守元重獲新生，蔡守元非常感激。
王英光和賀春年冷眼旁觀著這幾個昔日的風云人物，想起陳老總曾說過，王耀武是國民黨里面少有的幾個明白人。