新年聯歡會上，最后的壓軸節目是張小花的京韻大鼓，小花字正腔圓的唱腔和傳神的表演贏得了大家雷鳴般的掌聲。表演結束后，梁冬芳帶小花到宿舍休息，小花以為冬芳一定也不習慣功德林的工作環境，沒想到她完全相信在共產黨的教育下戰犯一定能重新做人，為新中國貢獻自己的力量，小花敬佩冬芳的覺悟，冬芳告訴她，功德林所有的人都佩服她的哥哥，所長是這里的定海神針，兩人正聊著，王英光來帶妹妹回家，小花熱情地邀請冬芳到家里一起過年，英光笑著告訴她冬芳也是北京人，得到自己家里過年。
英光和小花回到家后，一家人吃團圓飯。英光感慨他多年打仗的心愿就是希望國泰民安，老百姓都能過上好日子，一家人熱熱鬧鬧地坐在一起吃團聚飯，新中國建立后，希望國人能夠團結在一起，貢獻自己的智慧和力量，把我們的國家建設得更加繁榮富強。英明、小花、高原也紛紛表態要以飽滿的熱情投入到新中國建設中，五人其樂融融地舉杯共賀新年!
正當新年伊始，合家團圓時，西南的戰犯沈醉、徐遠舉、周養浩三人被俘，他們被關押進當地監獄時三人感慨萬千。沈醉嘆道當年奉戴笠之命在這里建牢房關押共產黨，這里的一切都是自己一手造出來的，牢房的墻足足有兩尺厚，拿大炮都轟不開，徐遠舉至今還記得曾有一個共黨想挖洞，足足挖了兩年一塊石頭都沒挖開，沒想到現在把他們關到了自己造的監獄里，這就是報應。緊接著宋希廉也被關進來了，沈醉和他相識，說起他們三人是從成都重慶撤出逃到了昆明，本打算坐飛機到臺灣，沒想到被抓到了這里，聽說重要的戰犯都要押解到北京。
王英光和賀春年看望陳瑞章，告訴他原來的房子已經換了房客，他們只找到了他妻子遺留在那的一些物品，其它的情況沒查到，下一步公安部的人會到香港去查找，有進一步的線索會告訴他，陳瑞章感激不盡。出門后，賀春年問起王英光是否和陳瑞章有一層特殊的關系，王英光坦言當年組織上讓他策反陳瑞章，他和妻子彭雪先去上海和他的妻子接觸，不知哪個環節出了問題他們暴露了，陳瑞章事后給自己打電話示了警，之前和陳瑞章有過接觸，但他始終沒能下決心，彭雪就在那次執行任務中犧牲了。賀春年安慰英光，所有的犧牲和付出都是為了春天的到來，這個春天是屬于共產黨人的。
宋希廉取笑徐遠舉和周養浩自關進來后一個光睡，一個光哭，沈醉告訴他解放前這兩人在刑訊方面都很有一套，當時功德林關了兩三百的共產黨，共產黨人取得勝利絕非偶然，他們持續地開會學習，甚至開展整風運動，要求自己戒驕戒躁戒，他親眼目睹共產黨人的風范和氣節信仰確實是登峰造極。宋希廉感嘆他們的國民黨卻早是一灘爛泥了，他在被俘的時候陳庚將軍請他吃了頓飯，告訴他解放軍已經明確了戰犯管理政策，他只要好好學習改造，是有可能重見光明的。沈醉擔心在重慶撤退前，他們把關押在這里的共產黨殺了幾百人，雖然他當時在昆明，但毛人鳳和鄭介民都跑了，這筆帳自然會算在他的頭上。宋希廉安慰他說，杜聿明、康澤等人一直與共產黨作對，在功德林都好好的。
王英光詢問陳瑞章他和彭雪當年到上海執行任務，沒有任何人知道，為何剛到上海兩天就遭到了軍警的追捕，陳瑞章稱過去?他問過自己好多次都沒有告訴他，今后也不會告訴他，王英光憤怒地揪起了陳瑞章的領口恨不得撕碎了他，陳瑞章告訴他，在這個世界上，有些事還是不知道的好。
劉安國觀察到葉立三自從去了燈泡廠，整個人都變了，連晚上都在爭分奪秒地設計圖紙，葉立三告訴他共產黨人想干的事情一定能干成，因為工人們的工作熱情非常高，比干自己家的活還上心。賀春年也觀察到了最近葉立三的變化，而且劉安國也在變，英光總結他們這個群體素質不低但信仰缺失，自己相信的主義和信仰連自己都不相信了，賀春年打算通過對比，讓他們理解共產黨人的信仰，從而建立和他們一樣的信仰。
英光回家向英明了解到，葉立三在燈泡廠表現非常好，細心耐心，水平也高，現在廠里正在一邊改造舊設備一邊制造新設備，更離不開老葉了，他申請哥哥讓葉立三再幫他們一段時間，英光提出條件讓學員們到他們電燈廠工作，不用他們管住宿，連工錢也不要。
高平到龍須溝采訪回來后，告訴街坊們上級準備修柏油馬路，還要修下水管道，他們可能很快就喝上自來水了。
經上級批準，同意功德林將英明所在的燈泡廠做為學員們的生產勞動基地。首先組織他們整理雜物，為新電燈車間做準備，英明告訴大家，報紙上說以后老百姓的生活就是樓上樓下電燈電話。現在北京除燈泡廠外，還建了發電廠、棉紗廠等眾多生產工廠，以后老百姓的生活將會發生翻天覆地的變化，上級號召他們機器能買到就到上海去買，買不到的自己要想辦法。功德林的老葉就在幫助他們制造燈泡的真空機，英明夸葉立三在他們廠里是不掛名的工程師，他的話讓黃維心生不悅。
晚上，賀春年問梁冬芳當初到功德林的原因，他已猜到了八九分，冬芳請政委一定替自己保密，雖然所長對自己還沒有任何感覺，但她只要每天能看到所長，就非常開心了，冬芳向賀春年問起了王英光妻子彭雪的事。此時的王英光正在宿舍伏案給小雪寫信，他告訴小雪，自己已經將心高氣傲拒絕改造的葉立三撬動了，讓他重新找到了自己的價值，現階段的問題是要讓學員們在學習改造中真正觸及到思想和世界觀。
陳瑞章晚上主動告訴了王英光報紙上報道上海龍華地區挖掘出十四具烈士遺骸的事，當年他的參謀將王英光妻子埋葬在了打魚山半山腰的一塊巨石旁邊，王英光潸然淚下，兩人的談話被在門外的賀春年聽到了。王英光立即動身去上海祭奠了亡妻，并給上海市委市政府領導去信，說明彭雪在1947年8月，奉上級命令執行任務中被國民黨軍警追捕，不幸中彈壯烈犧牲。
王英光從上海回來后，再次在會議室追問陳瑞章那個問題，陳瑞章仍然拒絕回答，王英光一氣之下掐著陳瑞章的脖子將他摁在桌子上，逼問他那個人是不是就在功德林里，陳瑞章被掐得喘不過氣來，賀春年聞聲趕來制止，并代表所里向陳瑞章道歉。賀春年將這件事向上級報告后，王英光被楊局長請到了公安部。
楊局長批評王英光做事魯莽，王英光堅持認為這個出賣他們的人一定就在功德林，楊局長見王英光情緒激動，責令他在招待所學習反省，什么時候想通了什么時候再出來。
晚上，劉安國在宿舍觸電了，王耀武向賀春年匯報他們宿舍燈頭出了故障，劉安國上去修理時燈泡漏電掉了下來，所幸劉安國被搶救了過來。王耀武認為劉安國不會自殺，但賀春年判斷不排除這種可能。
第二天，陳瑞章到醫務室檢查身體，通過冬芳了解到王英光到部里學習了，冬芳問起當年陳瑞章給英光示警的事，陳瑞章后悔當時若聽英光的勸率部起義，也不會連夫人在哪里都不知道了。陳瑞章檢查完后到隔壁看望劉安國，勸他不要做傻事，劉安國愧疚讓陳瑞章替自己受累。原來當年他去陳瑞章家找他夫人說事，走到門口剛好看到他夫人送王英光和彭雪出來，回到住處后他正好碰到憲兵隊的人，便順便給他們說剛才看到的兩個人好像是從華北共軍那邊過來的，就是他管的這個閑事導致王英光的妻子犧牲，劉安國想起這些老淚縱橫，覺得對不住陳瑞章，陳瑞章只勸他今后不能再犯傻。
賀春年將劉安國這件事向楊局長做了匯報，劉安國知道王英光正在向陳瑞章追查此事時，感到了極大的壓力，做出了輕生的舉動。賀春年建議這件事先不讓王英光知道，否則以他的個性很難再和劉安國相處煩，楊局長同意了，讓春年先回去，他找王英光談一談。
王英光向楊局長匯報，他對妻子彭雪的犧牲始終無法釋懷，他知道不應該把個人情感帶到工作中，無論他們是不是自己的敵人，從他們進入功德林那一刻起，他就必須?要轉變思想重新定位，在工作中他一再要求官兵正確處理這些問題，但自己沒有以身作則，辜負了黨中央和毛主席交給自己的任務。楊局長告訴王英光，在戰犯面前，他是是勝利者的化身，是管教制度的制定者和實施者，代表了新的執政集團政治高度和文明道德水平以及人道主義水平。要幫助他們學習改造，讓他們成為人民的一員，就必須學會控制個人的感情，站在黨和國家的立場上，站在歷史的高度上去完成這個神圣的使命！王英光眼里含淚請楊局長放心，他決不在同一個地方摔倒兩次，楊局長指示在功德林搞一個閱覽室，組織戰犯學習，展開簡單的勞動，做到勞逸結合，王英光表態回去后馬上落實。
杜聿明到醫務室檢查身體，在和梁冬芳樊談中猜到她的父親是一位共產黨高級干部，冬芳告訴他，自己的母親在民國二十一年犧牲了，是在一個叫霍邱的地方，杜聿明聽了心里一驚。
晚上，梁冬芳體貼地給王英光送了一碗熱面。同一時刻，杜聿明在宿舍告訴了陳瑞章一段往事：民國二十一年，他在第四師二十四團擔任團長，當時的師長是徐庭瑤，四師奉命奔赴皖北，在大別山地區圍剿紅軍，他們在霍邱遭到紅軍頑強抵抗，徐庭瑤命令自己全力追擊，導致紅軍傷亡重大，敗退而走。戰后不久他便被提拔為旅長，這段經歷他每每對人提起便洋洋得意，但戰爭帶來的傷害，與軍人的角度感受完全不同，因為他們的作戰，使一個年幼的小姑娘永遠失去了媽媽，那是自己欠那個女孩的。
另一邊的小花給辛苦趕稿子的高平送去了宵夜，高平非常感動。第二天，他把江南造船廠的照片交給了王英光，王英光托他讓香港的同事幫打聽下陳瑞章妻子的下落。
功德林閱覽室建成了，賀春年匯集圖書后，王英光提醒他適合學員閱讀的書目需要上報公安部審批后才能開放。賀春年還開辟了一片空地，計劃讓學員空閑時間種菜，以做到勞逸結合。王英光問起劉安國觸電的事，賀春年懷疑是自殺，但原因還需要繼續調查。晚上，王英光例行給彭雪寫信，告訴她已得到線索，害她的人就在這些戰犯中，他一定會把這件事搞清楚。另外他已收集了新中國建設后各階段的照片，一定會完成彭雪生前想瀏覽革命勝利后祖國大好河山的心愿。
王英光第二天在教員會議上當眾向大家檢討自己的錯誤，并分享了他在招待所學習文件中領悟到的道理，現在功德林的戰犯已經脫離了與他們敵對的陣營，所以對他們改造是否到位，取決于教員的政策水平和智慧，他們的任務就是爭取和管理好每位戰犯。開會中途，大家得知陳玉生病愈回來了，興奮得列隊相迎，陳玉生得知陳司令親自給部里打電話給自己請功激動不已。
午飯時間，劉安國告訴了陳瑞章一件事：淮海戰役后，陳瑞章音訊全元，他妻子專程找到自己打聽他的消息，劉安國騙她說陳瑞章部隊已經向廣東海南方向撤退，暫時聯系不上，估計會撤退去臺灣，他建議陳夫人先去臺灣在那里等他，后來還托人幫他們買了幾張船票，他們坐的是中遠輪船公司的太平號輪船，陳瑞章聽后淚如雨下，他在報紙上曾看到太平輪出船不久就沉沒了。
王英光親手將西南解放戰爭勛章交給了蔡守元，這是龔處長專程讓陳玉生給帶回來的，蔡守元心里五味雜陳。
功德林正在辦理西南戰犯沈醉、徐遠舉、周養浩、宋希廉等七人移交手續時，梁冬芳匯報陳瑞章又發燒了，一直說特別想念他老婆，王英光了解到陳瑞章最近只和劉安國接觸過。
王耀武打水時看到了沈醉等人，回到宿舍立即帶著大家一起去看望，劉安國不懷好意地提醒他們共產黨會秋后算帳。這時他接到通知，所長要見他。王英光和賀春年詢問劉安國和陳瑞章的談話內容，劉安國據實相告，稱陳瑞章是自己的老上級，兩人關系非常好，他因常聽陳瑞章說起出去后和夫人的生活計劃，于心不忍，才告訴了他事情真相，
現在也非常后悔。
沈醉向賀春年提起申訴，稱云南起義時，他擔任保密局云南站站長，與盧漢一起參加起義。賀春年糾正道當時是盧漢手下把現場控制了，沈醉尷尬承認。但他講述自己在參加起義后，曾集中了保密局所有人員勸國民黨放下武器停止抵抗，萬沒想到昆明解放后，盧漢竟把他當成一個戰俘交給了共產黨，賀春年答應會將他反映的問題轉交上級有關部門。王英光此時來到會議室，指出沈醉在重慶的材料中對他在軍統工作的部分寫的不夠詳細，沈醉解釋他是在1942年加入復興社特務處，也就是軍統的前身，當時他的介紹人是姐夫余樂醒，余樂醒早期是中共方面的重要干部，軍統成立初期，是戴笠的老師，也是他們的總教官，后來他和戴笠鬧翻離開了軍統，還曾因為參加了中共的地下黨活動，遭到軍統的追捕，現在余樂醒在上海做了名老百姓，自己不想牽累他所以才沒寫這段經歷。王英光開導他寫資料只是為了幫助他認真反省，而不是呈堂證供。沈醉申請看護陳瑞章，稱兩人是老鄉，關系一直很好，王英光同意了。沈醉得知陳夫人有可能在太平輪中喪生，告訴他們這件事有出入，太平輪沉沒后，他曾得到夫人的消息，當時她正在陪同陳夫人去香港，只是自那之后他便沒有夫人的音訊了，沈醉的話讓王英光和賀春年喜出望外。隨后王英光立即請高平幫忙弄一份太平輪的遇難者名單，以求證這件事。
閱覽室里，宋希廉受學員們邀請背誦了幾首唐詩宋詞后，黃維請他背花蕊夫人的《述國亡詩》，黃維當時沒有多想，但背完后才意識到這首詩非常不合適宜，王耀武趕緊讓大家到食堂吃飯，替他解了圍。宋希廉事后聽了王耀武的建議主動找所長和政委解釋了這件事，這首詩的巧合有兩點，第一他在西南率領的部隊番號叫十四兵團，第二是十四兵團在組建的時候正好是十四萬人，后來在大渡河疇全軍覆滅。宋希廉意識到這雖是歷史注定的結局，但他作為兵團的司令，難免耿耿于懷，說明他和罪惡的過去和蔣家王朝并沒有完全割斷感情上的聯系，但他非常清楚無論順境與逆境，共產黨人的戰爭意志都是無人能比的，這也是共產黨勝利的重要因素。王英光問起宋希廉和陳庚的關系，得知他們是黃埔一期的同學，關系非常要好，陳庚介紹宋希廉加入了中國共產黨，只可惜他自己意志不堅定，沒有堅持到底。1926年，中山艦事件后，蔣介石為了和共產黨搶奪人才，對宋希廉威逼利誘，后來不放心還派他去日本留學，等他回國后國共兩大陣營已經形成，他不愿放棄高官厚祿便加入了國民黨陣營。之后他和陳庚還和幾次接觸，一次是陳庚在上海療傷，他前去看望。一次是西安事變后，他想見周恩來又怕給自己帶來麻煩，正好陳庚來到西安，他便請陳庚幫自己聯系去中共辦事處拜見了周恩來。