王耀武、杜聿明等人積極配合蔡守元的治療，夸他用堅強的意志抵抗著病魔，梁冬芳隨后到宿舍接走蔡守元接受“專家”治療。檢查后王英光和賀春年陪同熊益平通知蔡守元，他的病情很嚴重，要立即展開搶救，察守元絲毫沒有求生意志，胡大樹提醒他治療后有可能永遠醒不過來了，王英光鄭重其事地告訴他如有意外，會處理好他的后事，蔡守元抱著必死的意念被注射了“鎮定劑”。
王英光在教室門口聽到學員們熱烈討論馬克思主義哲學非常欣慰，他告訴大家，學習馬克思主義哲學要注意他的革命性和實踐性，要緊密聯系中國的革命實踐和毛澤東思想。陳長捷分享他學習資本論就像爬一座高山，雖然爬著很費力，但爬上去后他的眼界會豁然開朗，他詳細闡述了資本論中的商品價值論，從過去自己固有的認知到資本論中商品價值的解讀，介紹得詳細而深刻，他精彩的論述贏得了大家雷鳴般的掌聲，王英光宣布，以后每月評選一次學習先進分子，被評選為先進分子的學員就可以當學習委員，以后的學習任務就由學習委員來傳達安排。大家一致推行陳長捷當第一期的學習委員。
黃維寫的一道詩被選登在了宣傳欄里，周養浩看后告訴徐遠舉那是一首反詩，他們要把這顆原子炸彈馬上拋出去。
王英光和賀春年到星光電燈廠協調學員勞動改造事宜，英明告訴哥哥，他計劃把學員安排在配料車間，等葉立三身體恢復了，還請他繼續擔任工程師，另外配料車間的生產任務也很重，上級要求必須在半年內完工，并且對工作進度每個星期都會提出新的要求，廠里會無條件地支持和配合學員的勞動生產。
學員們在閱覽室學習討論時，徐遠舉煞有其事地舉報黃維在黑板報里寫的一首詩是反動的，他指出：“山中日有長，心境何荒涼”說明黃維在功德林度日如年，還想著作威作福的生活，“學習知馬列”這句詩應該是“學習信馬列”或者“學習敬馬列”，他寫“知馬列”，說明他知道了解馬列后準備反對馬列，黃維被他們莫須有的罪名氣得七竅生煙。
午飯食堂做了包子，賀春年告訴冬芳，黨中央毛主席和周總理在會議上表揚了功德林在戰犯探視上安排得很好，政策也把握?得不錯。冬芳告訴他們，蔡守元已經醒了，她告訴蔡守元治療過程非常艱難，他們排除萬難，在專家的鑒定下，他的病已經完全好了，但還把他的腿層層捆起來綁在了床上，熊主任說讓他綁兩天后再讓他下地，到時候他們隨機應變。賀春年和王英光商量去工廠勞動改造的人一次不宜太多，要輪流調整。三人正說著話，胡大樹湊過來一起吃飯，他告訴大家一個新聞：徐遠舉寫了篇批判文章貼在了宣傳欄里，題目是”從一首打油詩看黃維一貫的反動立場”，胡大樹竊喜他早想收拾黃維無奈政策不允許，正好徐遠舉和黃埔的人不對付，替他出這了這口氣，王英光建議他們不著急表態，先看這二人的表演，他相信板報上的內容是經墻報小組審查過的，應該沒問題。賀春年也認為可以把這場思想風波當做學員間思想交鋒的過程，只要正確引導就可以，不必大驚小怪。
曾洪易努力背書，他告訴沈醉和康澤，陳長捷和王耀?武、邱行湘都當上了學習委員，他也要下定決心好好學習改造，爭取早一點出去。康澤生氣他在所長政委眼里一定還是大特務，只怕要老死在功德林了。沈醉稱之前國民黨里學習馬克思思想的人也很多，但他們后來都脫離了共產黨，曾洪易認為這就是信仰堅定的問題，那時蔣介石將共產黨和共產主義學說視為洪水猛獸，不讓大家傳閱學習，現在回頭來思考根本不是那么回事。康澤輕笑曾洪易共產主義信仰正在形成，沈醉表態也要向他好好學習，想爭取早點改造好出去。
星光廠車間里，王英光告訴大家，他相信學員們一定能在半年時間完成生產任務，如果完不成他就拿出自己的津貼請他們吃紅燒肉，他對學員們的信心更加鼓舞了大家的斗志。
晚上，杜聿明和王耀武討論，他們靜下心來學習馬克思毛澤東思想，不僅是為了接受改造，更是為了認識勝利者的思想境界，以總結概括出勝負之道。
杜聿明在宿舍里與王耀武等人討論，蔣介石集團短短幾年時間土崩瓦解，他自進入功德林就一直在思考，但至今沒搞清楚國民黨失敗的根本原因。
徐遠舉在燈泡廠勞動時，悄悄問康澤，不知為何他舉報黃維思想反動的事所里一點反應都沒有，他好像一拳打在了棉花上，康澤分析所里沒有態度就是最大的態度，至少說明徐遠舉并沒有犯錯誤，否則他們定會制止或者批評。
蔡守元腿上的繃帶被取下后，醫生宣布他已經完全康復，可以下床走路了，但蔡守元腳一著地就疼得哇哇直叫，此時病房突然濃煙四起，有人大喊著火了！蔡守元瞬間如有神助一個箭步跑了出去，王英光、梁冬芳見狀竊喜，原來這是他們導演的一出戲！蔡守元跑出去后，慚愧地給王耀武和杜聿明承認自己是裝病，因為他的女兒去世老婆自殺把他壓垮了，兩人安慰他要放下心理包袱，開開心心地接受改造。
杜聿明晚上繼續和王耀武等舍友們討論蔣介石集團失敗的根本原因，大家能想到的有國民黨集團腐敗、戰略失誤而且派系林立等原因，杜聿明認為這都不是根本原因，他號召大家還要拿出勇氣和決心虛心向勝利者學習，提高思想認識水平，繼續尋找這個問題的答案。
晚上，蔡守元在宿舍突然大哭，王英光趕到后了解他是聽到大家談論家人傷心難過，王英光讓蔡守元次日上午到自己辦公室來一趟，晚上他可以繼續痛痛快快地發泄。
次日，蔡守元如約來到辦公室，王英光嚴厲批評他交待問題不老實，要治治他的心病，蔡守元嚇得一哆嗦。王英光告訴他：徐遠舉已經舉報他在1944年和日本人簽訂了秘密協議，共同打擊新四軍，現已調查清楚，蔡守元當年只是個聯絡官，他是奉命行事，并不是漢J，蔡守元如釋重負，主動承認自己裝病裝瘋賣傻就是因為這件事，他感激共產黨能不計前嫌查真相還自己清白。王英光鼓勵他從今往后要放下所有的思想包袱，認真改造重新做人，蔡守元表態一定好好改造，他鄭重向王英光鞠躬致謝。走出辦公室后，蔡守元仰天大喊：所長調查清楚了，自己是清白的，隨后他激動地沖入徐遠舉宿舍聲明自己是戰犯不是漢J。
賀春年和王英光驚喜地發現，最近學員當中討論反思的話題特別多，通過幾年的學習，他們的思想認識水平得到了極大的提高，已經逐步認識到了蔣介石內部的腐朽性和反對性，這說明他們的改造工作還是卓有成效的，他特別希望功德林里每一個都能出去，賀春年告訴王英光，這也是首長們的希望。
一日，賀春年在黨旗下帶領新黨員進行宣誓儀式，他們高唱的國際歌傳入教室，沈醉感嘆往事不堪回首，當年他在重慶到白公館看望周養浩時，曾看到所有關在監獄里的囚犯一起在唱著國際歌，他們攔也攔不住，嚇也嚇不跑，沒想到今天他們和共產黨人的位置顛倒，他們依然在唱國際歌。陳瑞章稱這就是共產黨人對理想和信仰的堅守，在這點上他們望塵莫及。
王英光晚上被母親叫了回來，讓他幫著讀居委會推薦的參加人大會代表候選人材料。次日，街坊們按照選舉程序，鄭重莊嚴地投出了自己的一票，英媽被當選為他們片區的人民代表。下一輪她將和其他片區進行普選，被選中的人將會去參加全國人民代表大會。此時的葉立三病愈出院了，他繼續在燈泡廠擔任總工程師，他慶幸在新中國建設中自己總算沒有成為局外人。另一邊的小花準備去鐵路上慰問演出，高平邀請她成為報社特邀記者，將鐵路工人的新風貌全部寫出來，小花欣然答應。
蔣介石在臺灣看到功德林優待國軍高級將領的報道后火冒三丈，他斷定這是共軍的夸大宣傳，認為共產黨根本不可能把戰犯當作自己人。他要求蔣經國要迅速應對共軍的新一輪攻勢，以后國民黨高級將領眷屬要離開臺灣必須由他親自批準。
楊局長來到功德林向賀春年了解王英光的傷情，賀春年匯報王英光頭疼發作劇痛難忍，但他工作起來卻不管不顧，楊局長交待春年要關照好英光的身體，另外要想辦法加快他和梁冬芳的交往進展，讓他們早日走到一起，也好生活上有個照應。他來功德林主要傳達部里二個指示：第一，近期他們接到情報，臺灣方面已派特務搜集功德林情報，他們要注意安全，防止特務搞破壞；第二，臺灣方面正在瘋狂攻擊戰犯政策，宣傳功德林長期虐待折磨戰犯，有的戰犯被折磨致死有的自殺有的變傻等，部里指示他們迅速組織宣傳展開反擊，將宣傳文章加上現場采訪，推到電臺和報紙，春年建議把高平請來做記錄片，楊局長同意了，并讓他轉告杜聿明，有關他夫人在臺灣的情況。
王耀武、杜聿明、邱行湘等人向王英光申請，希望所里多提供一些勞動機會，現在學員為了每天能到菜園勞動就差打架了，王英光解釋本計劃讓大家參與新光電燈廠的勞動，但廠里從蘇聯新進了一批機械設備，把他們的崗位給搶了。王英光笑道學員體力恢復后勞動熱情也空前地高漲，但管理所已經連續三個月奪取了北京市衛生模范區的稱號，功德林里邊邊角角都是干凈的，確實沒活可干了。
王耀武和杜聿明稱他們以前抵觸勞動認為是一種苦役，現在才意識到功德林的勞動不是強迫的，是為了讓大家在勞動中建立正確的勞動觀念和世界觀，這樣的勞動反而帶給了他們快樂。王英光非常高興他們能認識到勞動的價值和意義，他十分樂意聽學員們的建議。王耀武告訴他，學員們都有一技之長，杜聿明踩縫紉機的水平是一流的，他建立成立一個縫紉小組，他們買一些布自己裁剪制作衣服，這樣可以為國家省下很多錢。還有邱行湘會木工，他建議成立木工作坊，由他們自己制作桌椅板凳，沈醉會修電器，他建議開修理作坊等，王英光非常支持大家積極改造勇于創新的想法，他表示會將人員和場地向上級報告后給他們明確回復。會后，王英光留下杜聿明，告訴了他一個好消息：你的家屬已到臺灣，信已交到了他夫人手上，但蔣介石現在下令眷屬離開臺灣必須經他親自批準，杜聿明生氣蔣介石道行逆施，王英光安慰他溝通渠道已經建立，可以幫助他和家人取得聯系。
賀春年組織教員開會，部署功德林新聞采訪的事，王英光又有一瞬間的頭痛，賀春年初步擬定的采訪人員有陳瑞章、康澤、王隆基、王耀武、杜聿明等人，王英光建議將杜聿明取掉，因為他的夫人正在臺灣準備回大陸，這個時候盡量不要刺激蔣介石，避免給她回大陸造成麻煩。他還建議學員真實展現生產學習生活場景，不用做作刻意。
采訪當日，杜聿明得知自己不能接受采訪的原因后，非常感謝所里為他考慮周全。記者分別采訪了學員在閱覽室、教室和食堂的生活場景，全面真實地展現了戰犯們在功德林管理所的學習改造情況。晚上，王英光回家給媽媽交工資，母親心疼地提醒兒子早點找個知冷知熱的人一起生活。
蔣介石在臺灣看到功德林的記錄片后，生氣昔日錚錚鐵骨的國民黨將領竟都被共產黨洗了腦，黨國沒有一個忠烈之人，連?宋然廉這個黃浦的優秀學生都變得沒有骨氣，更不用說別人了。他下令嚴防國軍的官兵看到這部影片，凡在影片中出現的國軍將領均視為已向共產黨投降，全部停發津貼，包含當年在抗戰時期喊過話，被共產黨策反過的將領也一律停發津貼。
黃維來到辦公室，向王英光抗議現在就他沒有作坊，這是對他的歧視和不公正對待，王英光稱這個勞動小組建立時已經廣泛征求了大家的意見，黃維自語道以為他們只是說說而已，沒想到真的兌現了，他對機械感興趣，現在申請建立科研小組，王英光要求他寫一個詳細的報告，注明科研方向、場地和人員要求，他們討論上報之后再確定，黃維和他相約一言為定，興沖沖地去準備了，王英光笑他是坐不住了。
街道干部通知英媽，她被大家選為街道代表參加憲法起草的討論，英媽非常自豪，捧著高平拿回來的憲法草案小冊子立即開始了鉆研學習，高平告訴她，讓人民群眾參與憲法的起草，就是讓他們在參與中充分理解憲法草案的內容和精神。
黃維很快告訴王英光，他想研究永動機，課題方向是永動機并不是沒有動力，而是由重力來提供動力，他申請成立一個勞動小組，提供勞動場所做為實驗室，還需要特殊的設備和材料，王英光回復他需要向上級匯報。午飯時，王英光和賀春年商量，永動機是個荒謬的假設，但勞動可以讓他們身體健康，鞏固他們思想改造的成果，只要黃維能在永動機的事情上全心全意去做，就會起到積極的作用。賀春年還意識到這件事如果傳出去，外面的人知道功德林里有人在研究永動機，而且所里大力支持，還提供了資料和實驗室，就能體現他們的戰犯政策是教育改造而不是在懲戒管理，彰顯了共產黨人博大的胸懷。
徐高平將自己采訪的照片提供給了功德林，學員們看了鐵路建設圖片展覽后對新中國的建設贊不絕口，很多學員從照片背景中追憶到了當年的身影，杜聿明感慨抗戰時百姓流離失所，如今到處都是一派欣欣向榮的景象，唯有黃維對此半信半疑。
第一屆全國人民代表大會第一次會議全票通過了《中華人民共和國憲法》。此時的王隆基報告有重大情況向所里匯報，他告訴王英光，大家都有了勞動小組，獨他沒有，他直言剛到功德林時他連牙膏都不會擠，他知道自己既是個罪人也是個廢人。但王隆基稱他的書法很好，他可以成立寫字小組，王英光支持他，安排以后功德林里的宣傳口號和大小標語都由他來完成。王隆基接著匯報了一個重大情況：他有一筆幾十萬銀元的巨額財富，現在決定全部捐獻給國家，那是他當年花了十五萬現大洋買的一大批古董。