“吉野”上臺(tái)致詞，馬瑛嫀悄悄的將手伸向皮包，韓德功按住了她，鄭昱閩知道馬瑛嫀靠不住了，掏出槍對準(zhǔn)吉野，卻被早就有準(zhǔn)備的日軍打死，軍統(tǒng)與日軍開火，馬瑛嫀也動(dòng)了槍，還大喊：誅殺日寇，還我河山，韓德功按住她，捂住了口，龍飛也“掩護(hù)”了“吉野”。沈權(quán)齋果然沒有懷疑他們，將龍飛帶去見真的吉野。龍飛在院中與溫儷涵接了頭，溫儷涵發(fā)現(xiàn)馬瑛嫀被抓進(jìn)來了。溫儷涵打暈了監(jiān)視自己的人，奪了槍。
吉野帶了一個(gè)稱自己是韓主席軍需官的人來見龍飛，此人表示不認(rèn)識(shí)龍飛，龍飛情知不妙，先發(fā)制人，奪過槍打死了一眾日軍，并刺死了吉野。在外面接應(yīng)的韓德功也沖進(jìn)來，救出溫儷涵和馬瑛嫀。
日軍關(guān)了城門，圍殺龍飛等人，劉漢良打死日軍司機(jī)，開著汽車撞開城門，帶著龍飛等人沖了出去，在城門外待命的張磊開火接應(yīng)，眾人安全撤離，劉漢良秘密撤到大后方。
韓德功向馬瑛嫀分析了她的魯莽行動(dòng)造成的后果，本不服氣的馬瑛嫀愧疚不已，她在寫給大公報(bào)的報(bào)道中極盡對八路軍的贊美，無意中披露了黑馬團(tuán)與八路軍的合作，她渴望自己對龍飛的愛戀得到回應(yīng)，卻不知這將會(huì)給龍飛帶來極大的危機(jī)和麻煩。
張磊請馬瑛嫀幫著插花，想借此拉近韓德功與馬瑛嫀的關(guān)系，卻幫了倒忙，他提醒韓德功馬瑛嫀與龍飛越走越近。
馬瑛嫀給母親來了信，信中對龍飛諸多贊美，正為沒收到馬瑛嫀信失望的景蔭桂偷聽到了，而馬鳳岳又向景蔭桂隱瞞了馬瑛嫀來信的事，這讓景蔭桂既因擔(dān)心娶不到馬瑛嫀憂心忡忡，又更加仇恨龍飛，他決定不再坐等，偷看了馬瑛嫀的信，得知大公報(bào)上馬瑛嫀“國共合作除日寇”的報(bào)道，大喜之下，找到皋蘭警署特偵處，舉報(bào)龍飛是紅軍，并說韓德功早已知情，處長早就不滿韓德功殺了十幾個(gè)屬下，他派人封了報(bào)社，抓了報(bào)社主編審問。
大帥知道此事，著少帥徹查，少帥情知龍飛多半是紅軍，卻也不愿擔(dān)了破壞抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線的罪名，又擔(dān)心龍飛在黑馬團(tuán)別有目的，下令喬副官和軍法處將龍飛帶回皋蘭。
而此時(shí)的張布爾得到內(nèi)線密報(bào)，龍飛將有危險(xiǎn)，下令溫儷涵通知龍飛撤離。
馬瑛嫀為自己的報(bào)道還很自得，直白自己只想表達(dá)對紅軍的崇敬和對龍飛的仰慕，龍飛卻已意識(shí)到麻煩來臨。收到少帥密電，韓德功為龍飛的處境擔(dān)憂，他去找龍飛，卻在窗外聽到馬瑛嫀愛的表白。
龍飛表示曾經(jīng)衷心祝福過馬瑛嫀和韓德功，他直言拒絕馬瑛嫀的愛意，還稱如果馬瑛嫀一味任性，黑馬團(tuán)可以將她驅(qū)逐。馬瑛嫀認(rèn)為龍飛是怕得罪韓德功，堅(jiān)決不放棄。
韓德功回憶起與馬瑛嫀的相識(shí)，五味雜陳。張磊不滿馬瑛嫀無視韓德功，更不滿韓德功重看龍飛，想借少帥的介入趕走龍飛，尕馬子卻不愿參與此事，韓德功也拒絕了。
馬瑛嫀將旋風(fēng)牽到河邊洗刷，龍飛拉走旋風(fēng)卻將馬瑛嫀帶進(jìn)河中，龍飛連忙救她起來，給她披上自己的衣服，并給在林中擰干衣服的馬瑛嫀望風(fēng)。韓德功和張磊也在河邊刷馬，看到了他們之間的互動(dòng)，韓德功撕了密電，沒有告訴龍飛。
喬副官來到黑馬團(tuán)，韓德功與他密談，龍飛未被允許參加。軍法處要帶走龍飛和馬瑛嫀。
溫儷涵混進(jìn)黑馬團(tuán)，要龍飛撤離，龍飛卻認(rèn)為黑馬團(tuán)已經(jīng)成為日軍眼中釘，不愿離開，如果韓家軍同意將自己押到皋蘭，就犧牲自己，揭露韓家軍破壞抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線。溫儷涵擔(dān)心韓德功因愛生妒生恨，龍飛希望將韓德功拉回到統(tǒng)一戰(zhàn)線上。
韓德功雖十分不快卻不忍心指責(zé)馬瑛嫀，向她坦白了自己的愛慕之情，說她的報(bào)道陷龍飛于危境，讓她放棄龍飛，馬瑛嫀氣憤沖出門外，龍飛對二人說戰(zhàn)火紛飛容不下兒女情長。
張磊告訴軍法處的人，馬瑛嫀是韓德功的心上人，軍法處的人向韓德功表示可以只帶走龍飛。龍飛感覺韓德功對馬瑛嫀感情深厚，擔(dān)心他因此不能正確處事，正答應(yīng)要和溫儷涵撤離，軍法處的人卻來了。而這時(shí)，黑馬團(tuán)收到軍區(qū)“搗毀日軍折龍口”的命令，韓德功截下龍飛，讓他參加軍事會(huì)議。
軍法處的人還是不放棄帶走龍飛，喬副官運(yùn)用巧舌，阻止了他們。
中央軍33集團(tuán)軍離折龍口機(jī)場更近，戰(zhàn)區(qū)卻舍近求遠(yuǎn)，要黑馬團(tuán)突破日軍防線搗毀機(jī)場，韓德功心知是自己曾在長官會(huì)議上大罵得罪了人，龍飛也知中央軍的伎倆，卻定要炸毀機(jī)場。
黑馬團(tuán)夜里悄悄出發(fā)，將不愿聽令回皋蘭的馬瑛嫀留在營地。馬瑛嫀獨(dú)自前往尋找部隊(duì)，遭到日軍追擊，聽到槍聲，韓德功前去帶回了她，馬瑛嫀遺憾救她的不是龍飛。
溫儷涵已經(jīng)上報(bào)組織，帶著地工人員到達(dá)機(jī)場，協(xié)助行動(dòng)，并且找來修建機(jī)場的民工，了解到機(jī)場的情況。
龍飛決定在日軍守衛(wèi)最薄弱又最危險(xiǎn)的機(jī)場跑道進(jìn)攻。黑馬團(tuán)的騎兵們整裝待發(fā)，這些敢死隊(duì)員要帶著炸藥包沖進(jìn)停機(jī)坪炸毀機(jī)場，龍飛決定自己帶領(lǐng)敢死隊(duì)，韓德功在外接應(yīng)，韓德功不同意，說自己是主帥理應(yīng)沖在前面。?
龍飛讓馬瑛嫀告訴已經(jīng)帶領(lǐng)敢死隊(duì)做好準(zhǔn)備的韓德功集團(tuán)軍來了急電，騙走了他，自己指揮敢死隊(duì)沖進(jìn)了停機(jī)坪，韓德功在外用炮火掩護(hù)，大喊：要活著回來，讓我治你的罪。槍林彈雨間，敢死隊(duì)員們毫不畏懼的沖向前，旋風(fēng)摔掉龍飛，帶領(lǐng)馬匹將炸藥掛上機(jī)翼，炸藥引爆，折龍口機(jī)場成功炸毀，龍飛淹沒在火海中，眾人悲痛萬分。
龍飛身受重傷，槍彈離心臟很近，醫(yī)生建議轉(zhuǎn)到后方治療修養(yǎng)。韓德功很是痛心，坐在他的病床邊，跟他念叨，祈求他好好活下去。韓德功讓尕馬子護(hù)送龍飛轉(zhuǎn)移到皋蘭，還給他帶了一箱大洋，請溫儷涵一路照顧，張磊卻事先將馬瑛嫀支到一營采訪，想讓韓德功近水樓臺(tái)先得月，韓德功卻不想用這種手段。
集團(tuán)軍命令黑馬團(tuán)向魯安北轉(zhuǎn)移，實(shí)施機(jī)動(dòng)作戰(zhàn)。得知上當(dāng)?shù)鸟R瑛嫀很生氣，獨(dú)自騎馬趕上了龍飛的隊(duì)伍。韓德功覺得馬瑛嫀回到相對安全的皋蘭更好，相信自己會(huì)成為馬瑛嫀心中真正的英雄。
馬瑛嫀感激溫儷涵曾經(jīng)救過自己，對她的敵意消失了，但她依然執(zhí)著對龍飛的愛戀，當(dāng)著溫儷涵也沒有絲毫隱瞞，幻想自己一路追隨能成為龍飛的愛人。因?yàn)楣ぷ骷o(jì)律，溫儷涵無法像正常女人那樣追求個(gè)人情感，她只能要求馬瑛嫀為了龍飛的安危，不要宣揚(yáng)他和紅軍的關(guān)系。
旋風(fēng)在機(jī)場被炸中竟然活了下來，它逃到林中，卻被日軍抓住送到了軍馬場。
一眾土匪在夜里端了日軍崗哨，準(zhǔn)備拉走馬匹，一隊(duì)日軍趕到，三當(dāng)家掩護(hù)眾人逃走，日軍當(dāng)著百姓們吊死了老三，憤怒的大當(dāng)家及眾土匪一定要為三當(dāng)家報(bào)仇。此時(shí)，龍飛等人經(jīng)過，被土匪攔住了。