“吉野”上臺致詞，馬瑛嫀悄悄的將手伸向皮包，韓德功按住了她，鄭昱閩知道馬瑛嫀靠不住了，掏出槍對準吉野，卻被早就有準備的日軍打死，軍統與日軍開火，馬瑛嫀也動了槍，還大喊：誅殺日寇，還我河山，韓德功按住她，捂住了口，龍飛也“掩護”了“吉野”。沈權齋果然沒有懷疑他們，將龍飛帶去見真的吉野。龍飛在院中與溫儷涵接了頭，溫儷涵發現馬瑛嫀被抓進來了。溫儷涵打暈了監視自己的人，奪了槍。
吉野帶了一個稱自己是韓主席軍需官的人來見龍飛，此人表示不認識龍飛，龍飛情知不妙，先發制人，奪過槍打死了一眾日軍，并刺死了吉野。在外面接應的韓德功也沖進來，救出溫儷涵和馬瑛嫀。
日軍關了城門，圍殺龍飛等人，劉漢良打死日軍司機，開著汽車撞開城門，帶著龍飛等人沖了出去，在城門外待命的張磊開火接應，眾人安全撤離，劉漢良秘密撤到大后方。
韓德功向馬瑛嫀分析了她的魯莽行動造成的后果，本不服氣的馬瑛嫀愧疚不已，她在寫給大公報的報道中極盡對八路軍的贊美，無意中披露了黑馬團與八路軍的合作，她渴望自己對龍飛的愛戀得到回應，卻不知這將會給龍飛帶來極大的危機和麻煩。
張磊請馬瑛嫀幫著插花，想借此拉近韓德功與馬瑛嫀的關系，卻幫了倒忙，他提醒韓德功馬瑛嫀與龍飛越走越近。
馬瑛嫀給母親來了信，信中對龍飛諸多贊美，正為沒收到馬瑛嫀信失望的景蔭桂偷聽到了，而馬鳳岳又向景蔭桂隱瞞了馬瑛嫀來信的事，這讓景蔭桂既因擔心娶不到馬瑛嫀憂心忡忡，又更加仇恨龍飛，他決定不再坐等，偷看了馬瑛嫀的信，得知大公報上馬瑛嫀“國共合作除日寇”的報道，大喜之下，找到皋蘭警署特偵處，舉報龍飛是紅軍，并說韓德功早已知情，處長早就不滿韓德功殺了十幾個屬下，他派人封了報社，抓了報社主編審問。
大帥知道此事，著少帥徹查，少帥情知龍飛多半是紅軍，卻也不愿擔了破壞抗日統一戰線的罪名，又擔心龍飛在黑馬團別有目的，下令喬副官和軍法處將龍飛帶回皋蘭。
而此時的張布爾得到內線密報，龍飛將有危險，下令溫儷涵通知龍飛撤離。
馬瑛嫀為自己的報道還很自得，直白自己只想表達對紅軍的崇敬和對龍飛的仰慕，龍飛卻已意識到麻煩來臨。收到少帥密電，韓德功為龍飛的處境擔憂，他去找龍飛，卻在窗外聽到馬瑛嫀愛的表白。
龍飛表示曾經衷心祝福過馬瑛嫀和韓德功，他直言拒絕馬瑛嫀的愛意，還稱如果馬瑛嫀一味任性，黑馬團可以將她驅逐。馬瑛嫀認為龍飛是怕得罪韓德功，堅決不放棄。
韓德功回憶起與馬瑛嫀的相識，五味雜陳。張磊不滿馬瑛嫀無視韓德功，更不滿韓德功重看龍飛，想借少帥的介入趕走龍飛，尕馬子卻不愿參與此事，韓德功也拒絕了。
馬瑛嫀將旋風牽到河邊洗刷，龍飛拉走旋風卻將馬瑛嫀帶進河中，龍飛連忙救她起來，給她披上自己的衣服，并給在林中擰干衣服的馬瑛嫀望風。韓德功和張磊也在河邊刷馬，看到了他們之間的互動，韓德功撕了密電，沒有告訴龍飛。
喬副官來到黑馬團，韓德功與他密談，龍飛未被允許參加。軍法處要帶走龍飛和馬瑛嫀。
溫儷涵混進黑馬團，要龍飛撤離，龍飛卻認為黑馬團已經成為日軍眼中釘，不愿離開，如果韓家軍同意將自己押到皋蘭，就犧牲自己，揭露韓家軍破壞抗日統一戰線。溫儷涵擔心韓德功因愛生妒生恨，龍飛希望將韓德功拉回到統一戰線上。
韓德功雖十分不快卻不忍心指責馬瑛嫀，向她坦白了自己的愛慕之情，說她的報道陷龍飛于危境，讓她放棄龍飛，馬瑛嫀氣憤沖出門外，龍飛對二人說戰火紛飛容不下兒女情長。
張磊告訴軍法處的人，馬瑛嫀是韓德功的心上人，軍法處的人向韓德功表示可以只帶走龍飛。龍飛感覺韓德功對馬瑛嫀感情深厚，擔心他因此不能正確處事，正答應要和溫儷涵撤離，軍法處的人卻來了。而這時，黑馬團收到軍區“搗毀日軍折龍口”的命令，韓德功截下龍飛，讓他參加軍事會議。
軍法處的人還是不放棄帶走龍飛，喬副官運用巧舌，阻止了他們。
中央軍33集團軍離折龍口機場更近，戰區卻舍近求遠，要黑馬團突破日軍防線搗毀機場，韓德功心知是自己曾在長官會議上大罵得罪了人，龍飛也知中央軍的伎倆，卻定要炸毀機場。
黑馬團夜里悄悄出發，將不愿聽令回皋蘭的馬瑛嫀留在營地。馬瑛嫀獨自前往尋找部隊，遭到日軍追擊，聽到槍聲，韓德功前去帶回了她，馬瑛嫀遺憾救她的不是龍飛。
溫儷涵已經上報組織，帶著地工人員到達機場，協助行動，并且找來修建機場的民工，了解到機場的情況。
龍飛決定在日軍守衛最薄弱又最危險的機場跑道進攻。黑馬團的騎兵們整裝待發，這些敢死隊員要帶著炸藥包沖進停機坪炸毀機場，龍飛決定自己帶領敢死隊，韓德功在外接應，韓德功不同意，說自己是主帥理應沖在前面。?
龍飛讓馬瑛嫀告訴已經帶領敢死隊做好準備的韓德功集團軍來了急電，騙走了他，自己指揮敢死隊沖進了停機坪，韓德功在外用炮火掩護，大喊：要活著回來，讓我治你的罪。槍林彈雨間，敢死隊員們毫不畏懼的沖向前，旋風摔掉龍飛，帶領馬匹將炸藥掛上機翼，炸藥引爆，折龍口機場成功炸毀，龍飛淹沒在火海中，眾人悲痛萬分。
龍飛身受重傷，槍彈離心臟很近，醫生建議轉到后方治療修養。韓德功很是痛心，坐在他的病床邊，跟他念叨，祈求他好好活下去。韓德功讓尕馬子護送龍飛轉移到皋蘭，還給他帶了一箱大洋，請溫儷涵一路照顧，張磊卻事先將馬瑛嫀支到一營采訪，想讓韓德功近水樓臺先得月，韓德功卻不想用這種手段。
集團軍命令黑馬團向魯安北轉移，實施機動作戰。得知上當的馬瑛嫀很生氣，獨自騎馬趕上了龍飛的隊伍。韓德功覺得馬瑛嫀回到相對安全的皋蘭更好，相信自己會成為馬瑛嫀心中真正的英雄。
馬瑛嫀感激溫儷涵曾經救過自己，對她的敵意消失了，但她依然執著對龍飛的愛戀，當著溫儷涵也沒有絲毫隱瞞，幻想自己一路追隨能成為龍飛的愛人。因為工作紀律，溫儷涵無法像正常女人那樣追求個人情感，她只能要求馬瑛嫀為了龍飛的安危，不要宣揚他和紅軍的關系。
旋風在機場被炸中竟然活了下來，它逃到林中，卻被日軍抓住送到了軍馬場。
一眾土匪在夜里端了日軍崗哨，準備拉走馬匹，一隊日軍趕到，三當家掩護眾人逃走，日軍當著百姓們吊死了老三，憤怒的大當家及眾土匪一定要為三當家報仇。此時，龍飛等人經過，被土匪攔住了。