韓德功和黑馬團成功脫困，一路心情抑郁，深感人心叵測，唯有奮勇殺敵，完成特遣任務，才對得起龍飛，對得起軍人的良心。
小分隊幾乎全軍覆沒，龍飛幾人突圍后生存下來，傷重的黃勇得知龍飛就是“荊棘鳥”后，心滿意足，為不拖累其他人，飲彈自盡。龍飛擔心鬼子發現上當追擊大部隊，命楊啟乾回去給韓德功報信，張磊假稱大部隊要與龍飛會合，待楊啟乾走后，帶尕馬子去偷襲正在安葬黃勇的龍飛，韓德功糾結痛苦后卻前去制止了他們。楊啟乾察覺到韓德功等人對龍飛的微妙和隔閡，提醒龍飛此行許有陰謀，龍飛早有察覺。
韓德功與龍飛等人到了烏拉特旗鎮，裝扮成蒙民到了接頭點，卻發現這里氣氛詭異，顯然剛剛發生過槍戰。兩人小心謹慎的與一“接頭人”周旋，發現是鬼子假扮。原來，當初逃脫的井上俊夫到了蒙古，已經派人端掉聯絡點，換上自己的人。龍飛二人擺脫鬼子逃出來，救下了喬裝成女王爺下屬“涂門”的井上俊夫。前去打探的中灘游擊隊的老董目擊了幾人逃脫的情形，報告給了溫儷涵和于占彪。
來到“涂門”所說的女王爺據點——升恒號村莊，發現了鬼子掃蕩了村落，死傷一片。特遣對與溫儷涵的小分隊會合后，井上俊夫偷偷聽到張磊和尕馬子的談話，知道他們要除掉龍飛，甩掉八路軍，利用“涂門”與奇俊峰聯系，完成特遣任務，還已經選好了地點。二人前去查看狙擊點，商議的時候，卻被彼得羅聽見了，他憤怒的上前質問，纏斗中，將張磊制服，張磊要尕馬子開槍，尾隨的井上俊夫跳出來撲倒彼得羅，打斗中，井上俊夫刺死了彼得羅?？匆娭魅擞鲭y，彼得羅的馬跑走了，
于占彪告訴眾人，中灘游擊隊有專門與奇俊峰取得聯系的渠道，龍飛等人很高興。韓德功走后，溫儷涵告訴他韓德功已經接受除掉龍飛的秘密指令。
雖然早有疑心，但是親耳從溫儷涵口中得知內線同志在犧牲前送出的情報，龍飛還是五味雜陳。韓德功知道張磊殺了彼得羅，一腳將他踢翻在地，氣他在關鍵時刻內訌，張磊卻并不覺得做錯了，再次要求尕馬子一槍斃命。兩人前去伏擊時，發現龍飛不是一個人回來，而是和溫儷涵的小分隊一起返回，看見計劃有變，兩人連忙溜回去了?；厝ズ晚n德功商議，覺得八路軍變卦必有所謀，韓德功下令警戒。
彼得羅失蹤，溫儷涵等人感覺不對，建議先發制人，龍飛不愿對韓德功下手，他能看出，自從特遣隊出發，韓德功就憂心忡忡，由此可見韓德功是被逼迫的，他相信韓德功對自己的兄弟情誼，如果八路軍和黑馬團火拼，將是民族的悲劇。
老董見了奇俊峰，兩人對口后，發現了“涂門”有詐，老董立馬回去報告情況，并準備接應奇俊峰。侍衛長哈爾巴拉一心升官，在屬下的慫恿下，私下請求奇俊峰讓他以保安司令部參謀長的身份一起去重慶述職，遭到奇俊峰的拒絕，哈爾巴拉懷恨在心。
彼得羅的戰馬出現，將龍飛和楊啟乾帶到彼得羅遇害的地方，戰馬在地上刨出了一截假手指，龍飛馬上想到井上俊夫，意識到那個叫“涂門”的聯絡員有問題。龍飛決定先不打草驚蛇，行將計就計之策。老董回來，龍飛請來韓德功和井上俊夫參加議事，他告訴二人，八路軍和黑馬團明天夜里開拔，后天下午就可以趕到女王爺的營地——西山咀。
龍飛帶著溫儷涵夜見韓德功，告訴他今天的軍事會議是假的，真實的計劃是今天夜里就出發，打時間差，與奇俊峰在陜壩渡口會合。
老董趕到女王爺營地，告訴了她龍飛的計劃，這時，已生反叛之心的哈爾巴拉卻帶人進來，抓走了老董，將奇俊峰綁在營帳內。
出發前，龍飛戳穿了井上俊夫，揭穿了他的陰謀，井上俊夫惱羞成怒，正待掏槍，龍飛和韓德功雙雙躍馬上前，利落拔刀，劃過井上俊夫脖頸，這時，他的槍還未掏出來。
井上俊夫死不瞑目，龍飛卻與韓德功相視一笑。日軍大佐接到井上俊夫的情報，命令隊伍集結，合圍西山咀。
老董趁崗哨走過的間隙，拔出藏在靴中的匕首，割斷繩索，騎馬逃走了。半路遇到特遣隊，告訴他們哈爾巴拉投靠了日本人。龍飛和韓德功分析戰情，決定兵分兩路，一路假扮日軍，進入秘密營地接應女王爺，一路到西山咀阻擊鬼子。張磊迫不及待地要八路軍前去完成殲敵任務，其目的昭然若揭。龍飛卻不顧溫儷涵和于占彪的反對，愿帶八路軍完成阻擊鬼子的任務。可龍飛出發前見到老董，卻被告知韓德功已經命黑馬團脫下日軍服裝，前去執行阻擊任務了。
到得西山咀，韓德功等人反而如放下大石，心情輕松。大佐也帶人趕到，哈爾巴拉的屬下蘇哈卻帶了投誠信給大佐，大佐命龜田中佐前去接應女王爺，自己帶著剩下的人與黑馬團展開激烈的廝殺。
哈爾巴拉點頭哈腰的迎進了裝成日軍的龍飛等人，龍飛進了帳篷，亮明身份，解開繩索，奇俊峰一槍擊斃了叛徒哈爾巴拉。日軍馬上就會到來，龍飛決定帶人裝成奇俊峰吸引敵人，讓溫儷涵帶王爺撤離。
蘇哈帶著龜田屬下的小隊鬼子進了帳篷，迎接他們的是哈爾巴拉的尸體和安放好的炸藥。看到營地炮火漫天，龜田知道上當，很快帶人追上了喬裝的龍飛等人，雙方展開了激烈的槍戰，雙方兵力懸賞，八路軍隊員紛紛被擊落于馬下。
韓家軍與鬼子奮力肉搏，傷亡巨大，連韓德功都負了傷，躲過日軍一路追擊的龍飛趕到，砍殺無數鬼子，連大佐都擊斃了。
殲滅了鬼子的韓德功和龍飛卻開始了他們之間的“清算”，兩人持刀相向，沖到一處，龍飛卻棄刀引頸，韓德功大驚之下發現張磊舉起了槍，他迅速將龍飛踢下馬，自己卻中了彈。龍飛大慟，抱住韓德功，韓德功卻說自己本想死在龍飛刀下便可以救自己的族人，現在張磊這一槍成全了自己，只愿來生還與龍飛做兄弟，哪怕隱姓埋名，哪怕只在八路軍隊伍里給龍飛做一個馬夫。韓德功看著山谷間狹長的天空，大喊一聲“天門開了”，龍飛潸然淚下，眼看著兄弟在懷里微笑長眠。
（全劇終）