兩人卻是告訴馬家馬瑛嫀是在微山根據地壯烈犧牲，送來馬瑛嫀的陣亡通知書和遺物，馬鳳岳當即暈倒。龍飛知道消息，震驚沉痛，給馬瑛嫀上香之后，翻開了馬瑛嫀最后的記錄，原來她是與戰友深陷重圍、彈盡糧絕之后，誓死不做俘虜，才自戕殉國。龍飛想到馬瑛嫀的成長，想到馬瑛嫀對自己的情意，潸然淚下。前線戰火紛飛，韓德功此時也收到了龍飛讓張磊發出的電報，他將滿腔悲痛化為殺敵的動力。
二妞夢見秋千上的姐姐成了景蔭桂猙獰的面孔，驚醒過來，聽到了景蔭桂的夢話：你是小鬼子，不能用我的運輸隊。于是，她找了龍飛，說了景蔭桂最近的變化和昨夜說的夢話。龍飛分析日本特遣隊一定隱藏在張家大冢，猜測他們是想扮成送貨的伙計攻擊機場。
大斗領著景蔭桂派去送給養的隊伍，半道上，尕烏沙突然說自己吃壞了肚子要上茅房，去了旁邊的草叢。龍飛帶著一隊騎兵追了上來，龍飛問大斗運輸隊伍去中川機場前去了哪里，大斗支支吾吾半天，尕馬子摸著刀重重哼了一聲，大斗才說景蔭桂交代先去張家大冢，再去墳地，后邊的自己不知道。尕烏沙在一旁聽到大斗都交代了，連忙溜走了。龍飛明白景蔭桂真的跟日本人搞在一起了，命張磊速去萬盛樓監控景蔭桂，吩咐尕馬子將運輸隊伙計的衣服都剝了換上。尕烏沙在一旁聽到大斗都交代了，連忙溜走了。
景蔭桂攏了所有的錢財正要逃走，被趕到的張磊逮捕了。
尕馬子等人裝扮成的運輸隊一到張家大冢，日本人就出來了，假裝交接，尕馬子等人抽出藏在車上的槍就打，一邊埋伏的龍飛等人也沖了出來，最后只剩下逃到地洞的特遣隊隊長瀨川被活捉。瀨川挨不過酷刑，交代了一切，但他不知道井上俊夫的下落。
尕烏沙跑回去報信，井上俊夫氣怒之急，命令尕烏沙去找兩批快馬。
馬鳳岳哀求龍飛見了景蔭桂，憤怒的質問他有沒有當日本人的走狗，景蔭桂承認了，跪求馬鳳岳救自己，還念念不忘要扳倒龍飛。馬鳳岳開槍打死了景蔭桂，她不要這個敗類辱沒了自己成為英雄的女兒。張磊發現萬盛樓有個客人和雜役同時失蹤了，馬鳳岳告訴他們景蔭桂臨死前交代了與日本人交易跟尕烏沙有關。
楊啟乾和尕馬子一路追趕，井上俊夫非常狡猾，假意讓尕烏沙先走，自己放了馬匹，從小道逃走了，尕馬子追到尕烏沙，一刀砍死了他。
龍飛又向海老五要一百人。海老五告訴他，韓家軍昨天下令，要將勞動營一百個紅軍送往前線當炮灰，龍飛聽說后，起身走了。海老五覺得很是反常，追問楊啟乾。
楊啟乾告訴海老五，龍飛將金沙都用于轉走紅軍戰俘，送到了皋蘭八辦，海老五又氣又怕，要告發龍飛，楊啟乾擔心私分金沙一事暴露，更因為龍飛此舉反而讓他有了敬佩之情，攔住海老五，這時，海老五收到一封信，是自己親筆打給龍飛的收款條的拓印件。海老五癱坐在椅子上，楊啟乾趁機勸他繼續做下去，撈夠本就遠走高飛。
鐵匠發現附近有了監視的人，他情知聯絡點暴露，主動出擊被亂槍打死。吳道安大發雷霆，殺了鐵匠就等于給龍飛報了信，他吩咐軍統特務盯緊八辦。在這樣的情況下，龍飛無法跟組織聯系，情急之下，他讓娜塔莎用“荊棘鳥”的名義到八辦交給張布爾一張紙條，張布爾得到消息，第二天帶領八辦紅軍和各界民眾，堵住了押送紅軍戰俘的隊伍，當眾揭穿韓家軍迫害紅軍戰俘，破壞統一戰線的陰謀，群情激憤，強行簇擁著被俘紅軍回到皋蘭八辦。
少帥激怒，吳道安誠惶誠恐，表示一定會給大帥和少帥滿意的交代，他來到勞動營視察，杜沙虎（杜探長）故意大喊口號，將吳道安扯過去，偷偷的給他塞了一張紙條。吳道安一番恐嚇后，問海老五紅軍戰俘失蹤是不是與龍飛有關，海老五不敢承認，說自己和龍飛沒有什么交情。
大帥懷疑韓家軍里有奸細，命令少帥將戰俘營和勞動營剩下的人全部滅口，以免給共產黨留下把柄。內線將消息傳回來，張布爾和溫儷涵到俄羅斯餐廳與龍飛接頭，龍飛主張孤注一擲，武裝越獄。
海老五驚恐不安，大罵楊啟乾害了自家兄弟，擔心自己馬上會失去一切。楊啟乾告訴他，龍飛說戰俘營將有大事發生，讓他明天天黑之前離開洛西。
章老五和順子到勞動營，用竹筒給黃勇等人傳遞了地形圖和火藥引線。黃勇組織同志們制作炸藥包，杜沙虎竟然抽到簽負責在塔臺安放炸藥包，事到臨頭卻手腳發抖，三所搶了炸藥包沖上前，勞動營的士兵卻已經被驚動，向逃跑的紅軍戰俘開足火力射擊，不斷有紅軍死去，三所中彈，臨死前扔出了炸藥包。紅軍逃出營外，早在外圍開火射擊的張布爾救走眾人。而此時，龍飛在晚上組織新兵演戲，到了戰俘營附近，故意告訴新兵迎面相遇的少帥派來剿滅戰俘營的隊伍是土匪，組織新兵們與他們膠著火拼了一晚，拖延了時間。
張布爾帶領逃脫的戰友與溫儷涵會合，聽說衛鋒（杜沙虎）不見了，跑回去找，被杜沙虎打了一槍，溫儷涵聽到槍響趕過去，杜沙虎已經逃走了，張布爾讓黃勇負責警戒，告訴溫儷涵組織機密，原來，喬副官是溫首長精心安排在韓家軍的潛伏人員，深得少帥信任，自己吞下的密函就是喬副官傳遞過來的，是萬佛臺韓家軍黑馬團設伏的情報，自己知道對龍飛錯判，卻因私心將錯就錯，一直良心難安，他要溫儷涵將這條內線告訴八辦王幼山。臨死前，張布爾握著溫儷涵的手，向她表達了自己至死不渝的愛情，溫儷涵抱著張布爾，痛哭失聲。
杜沙虎跑到中央軍盤龍口哨所，自稱是皋蘭軍統站潛伏在青窯峽執行秘密任務的特工，帶著中央軍扣押了外圍警戒的紅軍。溫儷涵逃脫，火速趕了回去，將消息告訴龍飛。龍飛找到趙良棟，見到杜沙虎，指出他只是皋蘭警署特偵處的警察，趙良棟命令屬下對他用刑，杜沙虎一一交代了自己潛入勞動營的始末，還知道了“荊棘鳥”的存在。趙良棟示意阮遒滅口。龍飛曉之以情、動之以理，請求趙良棟放了紅軍戰俘，趙良棟無奈同意了，正要叫人，吳道安和喬副官帶人來了。
原來，少帥自信彰顯寬容風度，恩威并舉，一定能讓龍飛效忠韓家軍，現在卻擔心黑馬團被龍飛赤化。他寫下手諭，派喬副官前來哨所處理戰俘一事。吳道安要求見杜沙虎，誰知抬出來的是一具尸體，趙良棟說杜沙虎是最頑固的反抗分子被就地陣法了，但中央軍不能插手地方事宜，他不得不將戰俘交給喬副官帶走。
龍飛失望而回，溫儷涵要求龍飛火速撤離，這也是張布爾臨死前鄭重的囑托。龍飛不愿拋下戰友，而且杜沙虎已死，自己相對安全。溫儷涵只好同意，基于組織紀律，她沒有告訴龍飛喬副官的事情。
少帥讓吳道安延著海老五這條線索，繼續調查龍飛。尕馬子被叫到少帥府報告誤戰事件，少帥感覺尕馬子言語的偏向，認為黑馬團已經被赤化得差不多了。喬裝出逃的海老五被吳道安抓住，一番酷刑，海老五向少帥交代，戰俘事件全部是龍飛一手策劃。少帥急電韓德功回洛西。
皋蘭八辦的王幼山來將軍祠，告訴龍飛，海老五被捕，龍飛暴露，韓德功返回洛西就是少帥向龍飛動手的時刻，要求龍飛和溫儷涵秘密轉移到延安，龍飛表示服從安排。王幼山還告訴龍飛，馬鳳岳將馬家莊園的全部財產捐給皋蘭八辦，代表女兒完成未盡的抗日之志。
韓德功一回到洛西，就來到了馬瑛媇的墓前。