龍飛表示曾經衷心祝福過馬瑛嫀和韓德功，他直言拒絕馬瑛嫀的愛意，還稱如果馬瑛嫀一味任性，黑馬團可以將她驅逐。馬瑛嫀認為龍飛是怕得罪韓德功，堅決不放棄。
韓德功回憶起與馬瑛嫀的相識，五味雜陳。張磊不滿馬瑛嫀無視韓德功，更不滿韓德功重看龍飛，想借少帥的介入趕走龍飛，尕馬子卻不愿參與此事，韓德功也拒絕了。
馬瑛嫀將旋風牽到河邊洗刷，龍飛拉走旋風卻將馬瑛嫀帶進河中，龍飛連忙救她起來，給她披上自己的衣服，并給在林中擰干衣服的馬瑛嫀望風。韓德功和張磊也在河邊刷馬，看到了他們之間的互動，韓德功撕了密電，沒有告訴龍飛。
喬副官來到黑馬團，韓德功與他密談，龍飛未被允許參加。軍法處要帶走龍飛和馬瑛嫀。
溫儷涵混進黑馬團，要龍飛撤離，龍飛卻認為黑馬團已經成為日軍眼中釘，不愿離開，如果韓家軍同意將自己押到皋蘭，就犧牲自己，揭露韓家軍破壞抗日統一戰線。溫儷涵擔心韓德功因愛生妒生恨，龍飛希望將韓德功拉回到統一戰線上。
韓德功雖十分不快卻不忍心指責馬瑛嫀，向她坦白了自己的愛慕之情，說她的報道陷龍飛于危境，讓她放棄龍飛，馬瑛嫀氣憤沖出門外，龍飛對二人說戰火紛飛容不下兒女情長。
張磊告訴軍法處的人，馬瑛嫀是韓德功的心上人，軍法處的人向韓德功表示可以只帶走龍飛。龍飛感覺韓德功對馬瑛嫀感情深厚，擔心他因此不能正確處事，正答應要和溫儷涵撤離，軍法處的人卻來了。而這時，黑馬團收到軍區“搗毀日軍折龍口”的命令，韓德功截下龍飛，讓他參加軍事會議。
軍法處的人還是不放棄帶走龍飛，喬副官運用巧舌，阻止了他們。
中央軍33集團軍離折龍口機場更近，戰區卻舍近求遠，要黑馬團突破日軍防線搗毀機場，韓德功心知是自己曾在長官會議上大罵得罪了人，龍飛也知中央軍的伎倆，卻定要炸毀機場。
黑馬團夜里悄悄出發，將不愿聽令回皋蘭的馬瑛嫀留在營地。馬瑛嫀獨自前往尋找部隊，遭到日軍追擊，聽到槍聲，韓德功前去帶回了她，馬瑛嫀遺憾救她的不是龍飛。
溫儷涵已經上報組織，帶著地工人員到達機場，協助行動，并且找來修建機場的民工，了解到機場的情況。
