土匪們大喊“鐵血抗日，懲奸除惡”的口號，龍飛聽見了，制止了要與土匪火拼的尕馬子，眾人被抓進了山寨，土匪們卻也是一心打鬼子，看到銀元和兩個女人，起先認為他們就是貪生怕死的國軍，恨不得殺之后快。得知他們是殲滅藤森聯隊的黑馬團，十分欽佩，立馬給他們松綁，把酒言歡。龍飛決定幫土匪們劫鬼子的軍馬，組建騎兵抗日，也為三當家報仇。
馬瑛嫀和溫儷涵都覺得龍飛此舉冒險，馬瑛嫀尤其態度激烈，要尕馬子趕緊帶龍飛下山，尕馬子同意了，卻被土匪聽到了，大當家覺得被龍飛耍了，十分氣怒。
龍飛告訴要帶走自己的三人，背信棄義會打擊抗日武裝的信心，自己的主要職責是抗日，而不是自身安危。說話間，土匪卻包圍了他們，一番對峙之后，土匪弄清了真相，商量起奪馬的作戰計劃。
黑馬團和土匪們到了馬場，點燃草垛吸引鬼子救火，一隊人火力掩護，一隊人偷馬，尕馬子在馬場發現了炸毀機場后沒有回來的旋風。龍飛見到活著回來的生死戰友旋風，十分激動。一行人告別眾土匪，又向皋蘭進發，馬瑛嫀失望龍飛依然對自己冷淡，溫儷涵也覺得與龍飛的感情似乎回不到從前。
夜晚，馬瑛嫀以為溫儷涵睡著了，找隔壁帳篷的龍飛聊天，龍飛說他回去要為自己的妻子掃墓，說簪珥走后自己就不會有愛情，更不會和與簪珥死有關的人有瓜葛，溫儷涵聽到了他們的談話，十分傷心，孰不知，龍飛是知道溫儷涵一定在聆聽，所以才這么直白的拒絕馬瑛嫀，也是要向溫儷涵傳達自己對簪珥的感念。
少帥得知龍飛在戰場上的事跡很是欣賞，他并不迂腐狹隘，雖然龍飛來歷復雜，但他仍然決定親自前去探視龍飛。已榮升師長的趙良棟也來到青狐橋，兩人都覺得龍飛住的將軍祠太過簡陋，要他去皋蘭，龍飛拒絕了。少帥送給龍飛象征著榮譽、戰功、地位的金星戰刀，等同是韓家軍的尚方寶劍，下達了新的任務：訓練新兵，組建新銳部隊。兩人離開，少帥一邊因為龍飛與趙良棟關系匪淺稍有放心，一邊又因龍飛拒絕去皋蘭城享受擔心他心系共產黨。
韓家軍的勞動營，柳三所等幾個被俘的洛西縱隊紅軍在黃勇的組織下逃了出去，本也能逃出去的黃勇卻為了其他不能參與越獄行動的被俘紅軍留了下來。
溫儷涵來的將軍祠，夜來香告訴她，自己把龍飛當作唯一的親人、兄弟，少帥、師長這些大人物走馬燈的找他讓自己害怕，擔心龍飛的安全，而溫儷涵說他們有比生命更重要的東西。
張布爾向龍飛下達了營救陷落在韓家軍里的洛西縱隊的戰友的任務，他告訴龍飛，通過交涉，被俘的婦女和傷員陸續回歸，但青壯戰友仍關在勞動營做苦力。
這天，柳三所等人在大馬場被尕馬子抓住了，尕馬子懷疑這群自稱是駝隊腳夫的人是紅軍戰俘，龍飛認出帶頭的是縱隊負責喂牲口的柳三所，有意詢問他有關牲口的問題，柳三所果然對答如流，尕馬子去了懷疑放走了他們。隨后龍飛獨自追上他們，將他們帶去吃飯，等八辦的人接應。龍飛與柳三所商議好救出仍然被關押的紅軍戰俘的辦法，讓柳三所再回勞動營，和黃勇接頭，里應外合，武裝暴動，救出紅軍戰俘。龍飛請趙良棟幫忙送柳三所進去，趙良棟答應了。被送進勞動營的柳三所遭到韓家軍士兵的毒打，眾被俘紅軍憤怒沖上去救下他。
可龍飛與張布爾和溫儷涵接頭時，張溫二人卻不同意，擔心破壞國共合作，逼急了韓家軍適得其反。龍飛將營救被俘戰友當成自己的使命，寧愿自己想辦法湊錢打通關節。
馬鳳岳認為龍飛不是馬瑛嫀可以托付終身的人，將馬瑛嫀關在房里，一定要她和景蔭桂成親，二妞給姐姐送吃的，應姐姐所求幫她逃走了。龍飛收到景蔭桂和馬瑛嫀的請柬，雖然他并不接受馬瑛嫀的追求，但仍然為她屈從馬鳳岳嫁給景蔭桂感到惋惜，他為馬瑛嫀這樣一個愛國的進步學生即將進入婚姻牢籠嘆惜。成親那天，馬鳳岳請他來，告訴他與景蔭桂成親的是二妞，木已成舟，自己只想詢問馬瑛嫀的下落，無果，冷嘲龍飛是奪人妻美之人，龍飛本想向馬家籌借款項營救戰友，現在計劃落空他心急如焚。洞房花燭夜，景蔭桂忍住心中的仇恨，表示要好好報答馬鳳岳，好好照顧二妞。
被送進勞動營的柳三所遭到韓家軍士兵的毒打，眾被俘紅軍憤怒沖上去救下他。
龍飛向尕馬子打聽天祝勞動營，尕馬子并不知道，不過他告訴龍飛，少帥在前線戰事吃緊時仍然留下一支騎兵連在天祝，專為赤楊谷的金匪。這群土匪有武器，是洛西心腹大患，少帥幾次除之而不得。?龍飛親向少帥請命要讓新兵清剿金匪，打磨歷練后上戰場殺敵，并要留下的天祝騎兵連協助，并說此次剿匪自己有十成把握。
天祝騎兵連在集結路上迷路了，耽誤了時間，想到來時路上遇到一隊自稱是馬幫的人，便決定以剿匪為由逃脫處罰，掉轉頭去，卻從他們身上搜到了槍，還從貨簍里搜出了金子，二排排長楊啟乾就是尕馬子的把兄弟，他讓海連長殺了金匪滅口，騎兵連私分了金子。騎兵連到達大較場，本是耽誤集結應受處罰的的騎兵連自稱路上“參與剿匪，劫獲糧食”獲得了嘉獎，龍飛還將楊啟乾要到黑馬團。少帥對龍飛主動提出剿匪心有疑慮，將楊啟乾叫過去詢問。
龍飛、楊啟乾、尕馬子三人喬裝來到山谷內，龍飛通過分析，認定金匪一定有一條秘密通道，他們一路查探，發現一處山崖下有發了芽的麥粒，而不遠處有座天祝寺，覺得這荒蕪人煙的地界中的寺廟很可能是金匪的落腳點，利用山崖運送物資。尕馬子前往打探，發現廟里的大和尚正與一女人喝酒聊天，還自稱有好幾房姨太太。他還在院中的鴿籠里撈了幾只鴿子，鴿子腳上都有同樣的紙條，都寫著“米自谷出，夜半即到”，龍飛分析是山谷有山鷹，才放了有相同紙條的鴿子，即使被山鷹吃掉，總有能到達地點的。
龍飛分析，以前剿匪不成，是因墨守成規，每次都從完顏山進攻，致使土匪熟悉了套路。而天祝寺才是打開金匪的秘密通道，深夜，埋伏在懸崖邊的龍飛、尕馬子及一個排的士兵聽到了天祝寺的鐘聲暗號后，果然發現崖上放下吊籃，和尚們拿走金子，放上糧食。眾人跟到天祝寺，等和尚們睡熟，摸進去制住了他們，龍飛沒有發現張博君竟然也投身到天祝寺。方丈警覺的逃進了床下的死洞里，被龍飛熏了出來，只是他死活不開口。楊啟乾分析赤楊谷的金匪有五六百人，是突擊隊兵力的十倍，有槍有炮，不能硬碰硬，龍飛深以為然，必須撬開方丈的口。