殷康年讓服務生報警告訴國民黨保密局，他抓了一個共產(chǎn)黨。氣氛正是劍拔弩張，端木翀只好裝作偶遇出現(xiàn)。殷康年立即報告，眼前的這個秦先生親口說他是共產(chǎn)黨，端木翀問，如果這個人是共產(chǎn)黨，簡一梅又是怎么卷進來的。簡一梅解釋這是誤會。端木翀下令關押，殷康年怒而離開。
計劃失敗，簡一梅左思右想，想不出哪里出了破綻。端木翀回去看監(jiān)聽報告，得知昨天聶云開去過殷康年的家，其間二人閑談，還欣賞了交響樂。端木翀心知打草驚蛇了，下令把監(jiān)視點撤了。聶云開正在聽關于共黨的新聞，殷康年來了家。殷康年徑問聶云開，他是不是共產(chǎn)黨，聶云開問他怎么會這么想自己。殷康年直接脫了衣服，表示自己沒有帶任何監(jiān)聽設備，更沒有帶武器，就是想問聶云開雙腳到底站在哪邊，能不能讓他信任。聶云開把他的衣服給他披上了，稱自己一直相信他是個心胸坦蕩的人。
殷康年不管聶云開是否承認，都認定他是共產(chǎn)黨。他要聶云開給他遞個話，他殷康年在國民黨這兒一畝三分地，一無靠山，二無背景，誰都可以來踩他一腳，這種日子他過夠了。眼下新中國需要發(fā)展航空事業(yè)，急需人才。他遠航要人才有人才，要設備有設備。他打算審時度勢，棄暗投明。聶云開聞言表示，他們都是中國人，應該團結所有可以團結的力量，一起建立一個偉大的新中國。為了這個心愿，他愿意和殷康年站在統(tǒng)一戰(zhàn)線上，為遠航的未來謀求一個光明的結果。
殷康年聽明白了他的話，表示愿意將遠航幾千名身家性命都托付給聶云開，托付給他背后的政權，兩人緊緊握了手。沈希言在雨中等著聶云開，到他來的時候，她直白告訴聶云開，自己真的很困惑，不知道該如何跟他相處。他為什么一直躲著她？聶云開還不承認。沈希言表達了自己的感受，聶云開讓她什么都不要問，也不要多想，只要她記著，她在他心目中的位置永遠都不會變，永遠。沈希言搖了頭，他還在敷衍她。沈希言扔下傘離開。聶云開在后面焦急大喊“我心里只有你，相信我！”
端木翀路過，要請他吃飯，聶云開拒絕了，讓他有事就在這里說吧。端木翀便直白勸聶云開，離開華航，帶著沈希言離開香港，去美國吧，他在那兒托朋友幫他找了一份非常好的工作。聶云開問端木翀什么意思，端木翀稱香港是英國人管著，沈希言一直在他們保密局的危險名單里，北邊來的哪怕是一張紙一封信，都有可能把她推向深淵。真的到了那一步誰都救不了她。聶云開質問端木翀，沈希言跟共產(chǎn)黨有什么關系？毫無瓜葛他明白的。可端木翀反問，他清楚他的上司清楚嗎？通共的罪名是很大的，寧可殺錯不能放過。
可是聶云開仍舊不愿離開香港，端木翀表示自己懷疑他留在香港的動機。他告訴聶云開，如果有一天讓他發(fā)現(xiàn)聶云開是共產(chǎn)黨或者和共產(chǎn)黨有什么關系的話，他們就做不成兄弟了。聶云開稱不會有那一天的。樊耀初拿著束花來到廖松環(huán)家，稱自己一直有句話想與她說，他這輩子欠她的。廖松環(huán)稱單身生活自己選的，她現(xiàn)在過得挺好。樊耀初表示自己以后會經(jīng)常來她這里，喝喝茶聊聊天，問她也會到自己那里去的對吧？廖松環(huán)則稱自己準備離開香港回北平，新中國就要成立，她要回去參加新中國的建設。樊耀初一聽就著急了，共產(chǎn)黨雖然贏得內戰(zhàn)但未來到底如何還有待觀瞻，而且他也不想再失去二人的緣分，他保證下半輩子會好好彌補廖松環(huán)。廖松環(huán)問他還記得年少時的夢想，他沖著藍天大喊他的未來在祖國。樊耀初記得，但他覺得自己在內地沒有出路，而且他是黨國要員。廖松環(huán)勸他，共黨對投誠人員是既往不咎的。
可是樊耀初還是搖頭，他問廖松環(huán)一定要走嗎？廖松環(huán)稱自己下月初走，樊耀初希望她給自己點時間考慮考慮。廖松環(huán)稱，如果樊耀初選擇留在香港，那么可能就沒有可能了。樊耀初立即說不，說自己想想，好好想想。臨了，他又提出一個請求，到照相館照一張兩人的合影。廖松環(huán)答應了，兩人在照相館照了一張合照。
英駐港輔政司署官史密斯帶著狼狗要進入客艙，被空乘人員拒絕后出聲侮辱，更是囂張要打死機長滕飛，同事為救滕飛被開槍打死。隨后史密斯仍然態(tài)度囂張。約翰警司處理此事，表示要帶走三個證人，滕飛、江雪、大衛(wèi)。樊耀初不同意，可是接到端木翀發(fā)來的急電，只好同意約翰把人帶走。
國黨的急電是讓他們大事化小小事化了，這讓大家都很激動。樊耀初把大家趕出去，自己一個人痛哭起來，他對黨國也是失望到了極致。對于此事，樊慕遠勸父親妥協(xié)，可是樊耀初咽不下這口氣。情報局霍公也知道了此事，他通知聶云開，要堅定走群眾路線，為兩航回歸集聚人心。
聶云開見了共黨情報員喜鵲和黃鸝。三人成立了地下黨支部，聶云開擔任書記，喜鵲和黃鸝繼續(xù)在中基層開展宣傳和說服工作。工會帶著人開始示威游行，各大報紙也指責港英政府無視法律，草菅人命。樊耀初也向上峰匯報，出于義憤，自己沒有辦法彈壓。
齊百川奉上級命令，給聶云開安了一部電話，這部電話平時不響，一旦響起，就是生死攸關的大事。樊耀初有意去往大陸，他問兩個孩子的意見，樊慕遠堅決反對，江雪卻理解的稱，父親跟奶奶去哪兒，她就去哪兒。樊慕遠為此事煩心不已，他約了端木翀，端木翀給他出了個主意。
樊慕遠服用大量安眠藥被送入急救室，雖經(jīng)過搶救挽回了性命，但樊耀初不得不為了兒子再次和廖松環(huán)相隔兩端。臨走前，他請求抱抱廖松環(huán)，二人相擁，依依不舍，樊慕遠走后，廖松環(huán)捂著嘴，淚落了下來。安娜來看望樊慕遠，得知他吃的安眠藥是假的。保密局接到軫宿密電，匯報了樊家的事情，端木翀不由感慨軫宿有點能耐。
端木翀來找了廖松環(huán)，問她一個問題，令尊當年也是三盟成員，信仰三民主義，可是為什么廖松環(huán)對黨國有如此偏見？共黨給她什么了讓她搖旗吶喊？端木翀勸廖松環(huán)迷途知返，并拿出了麻省理工學院的聘書，告訴她美國生活可能更適合她。誰知廖松環(huán)當場撕了聘書，讓端木翀好好思考一下，黨國為什么失去了整個江山？兩人話不投機，端木翀嘆了聲可惜離開。
樊耀初找沈希言，讓她幫忙弄張去北平的機票，沈希言答應了。端木翀來探望了約翰，約翰正在頭疼廖松環(huán)煽動人民和港英政府對立，端木翀笑著表示說不定什么時候老天爺就把廖松環(huán)解決了。沈希言來到廖松環(huán)的住處，看到她正在忙碌工作，把機票拿給了她。并告訴她三號那天樊總會親自接她送她上飛機。這些話都被保密局監(jiān)聽并記錄下來，傳給了端木翀。端木翀很苦惱，苦惱沈希言也踏進這趟渾水，和他為敵。端木翀打電話給父親，請總部示下該如何處置廖松環(huán)。
端木翀的匯報讓端木衡陷入兩難。一方面，他忌憚廖松環(huán)的人際關系與社會地位，另一方面，他也不能坐視廖松環(huán)為共黨搖旗吶喊、籠絡人勢。謹慎權衡后，端木翀下令，殺一儆百，絕不讓廖松環(huán)活著離開香港，要讓她的血灑在啟德機場上。端木翀來了簡家，約他們一家子去看戲，沈希言表示有約，端木翀告訴她，如果不去看戲就在家呆著，哪兒都別去。沈希言問他意思，端木翀稱外面不安全，她最好哪兒都別去，尤其是啟德機場。最后，端木翀直接指出了廖松環(huán)事件，可是沈希言執(zhí)意要去，端木翀便派了兩個人看著沈希言。而端木翀則去了啟德機場。
晚上，殷康年和殷涌早早候在啟德機場，而樊耀初和廖松環(huán)正在去往機場的車，兩人眷戀不舍的握著彼此的手。沈希言被端木翀的手下寸步不離的跟著，她借口喝水，在兩人給她倒水時，她拿水潑了一人，沖出去，把二人鎖在屋內。而樊耀初和廖松環(huán)已到了機場，和殷康年父子見了面，殷康年還稱，廖松環(huán)回去之后看看北邊，如果可以他也打算回去。這邊沈希言急急跑到公用電話亭，打給了聶云開，告訴他端木要對廖松環(huán)下毒手。剛打完電話，就被兩個手下追了過去。
這邊就要登機，廖松環(huán)和樊耀初、殷康年依依惜別，而殺手也已暗中將槍口對準廖松環(huán)，沈希言匆匆跑來，剛叫了一聲廖教授就被人捂住了嘴巴，聶云開也隨后跑來，正看到廖松環(huán)被射殺一幕。樊耀初和殷康年圍了上去，兩人看著瀕危的廖松環(huán)，痛哭失聲。廖松環(huán)對殷康年說，下輩子你一定要娶我，就閉上了眼睛。
沈希言輕微腦震蕩被送到醫(yī)院，端木翀直接讓手下辦了那兩人，在手下求情后，才答應讓二人去守大陳島。機場時，端木翀就已經(jīng)看到聶云開的背影，聶云開來到醫(yī)院，端木翀把他叫了出去，問他怎么知道沈希言受傷。聶云開稱自己打電話。端木翀又問他今晚沒出去走走，聶云開稱自己晚上一般不出去，在家刻核桃。接著，端木翀問聶云開，廖松環(huán)被殺的事他知道多少。聶云開表示剛剛知道，端木翀勸他忘了這件事。
聶云開又問端木翀，沈希言怎么受的傷，端木翀簡單解釋后讓他回家。聶云開放話，如果沈希言有個三長兩短，他肯定和端木翀沒完。看著病床上的沈希言，端木翀忍不住去握她的手，輕聲說對不起。簡一梅在門外看見沉默離開。廖教授遇害，聶云開陷入深深自責，他不清楚到底還要經(jīng)過多少坎坷才能帶領大家抵達光明的彼岸。端木翀犯病，關頭他打電話給了簡一梅，簡一梅照顧了他。廖松環(huán)的葬禮上，約翰警司也出現(xiàn)了。樊耀初問他廖教授被害案件調查出來了嗎？約翰卻稱仍在調查中。聶云開還在自責，張書記提醒他，時時刻刻不能忘記自己的最高任務，北飛行動。幾人一起為廖教授敬酒送行。而端木翀和約翰恰恰相反，正在舉酒慶賀解決了廖松環(huán)這個麻煩。
西南戰(zhàn)事吃緊，需要兩航的飛機和空軍人員來運輸軍用民用物資，并撤離重要的人。樊耀初沉吟后稱，兩航剛剛上市，商業(yè)拓展計劃剛剛開始，如果讓兩航去支援西南運輸，人力到物力都吃緊。端木翀直接表示，兩航所有商業(yè)拓展計劃必須全部停止。并且，端木翀?zhí)嵝逊酰瑓⒓哟舜涡袆拥娜藛T篩選一定要小心謹慎。
新航線擱置，華航股票一直往下跌。加上廖教授被害，樊耀初心煩不已。聶云開勸他一定要堅強起來。樊耀初嘆息，他看了兩航的財務了，除了赤字還是赤字。聶云開勸，兩航絕對不能再內斗下去。香港市場就那么大一點，現(xiàn)在生意全讓泛美航空搶走了。他們一定要整合所有的力量，人力、物力去開辟新的航線，只有這樣，才能跟泛美競爭，也只有這樣，才有一線生機。樊耀初點了頭，讓聶云開幫他約一下殷康年。跟他坐下來聊一聊具體的事項。
端木翀趴在沈希言的病床前癡癡望著她。他讓屬下抱來了大量的綠植、鮮果，沈希言問他，自己什么時候可以出院？端木翀表示以她的精神狀況需要多住些日子。沈希言看出來分明是端木翀不讓她出院，她譏諷端木翀，是擔心她向警方提供線索嗎？端木翀表示沈希言的話沒人會信的。又稱，他的人查清楚廖教授出事那天，她跟聶云開打過兩次電話。沈希言斥責他不要再牽扯一些無辜的人。端木翀沒有再多言離去了。
樊耀初和聶云開來見了殷康年，提出合作，殷康年痛快答應。殷康年請樊耀初給國防部打個報告，他們不飛了。樊耀初提醒他，國防部的命令是命令，如果不飛他們兩個都得上軍事法庭。不飛也得飛。殷康年只得作罷。安娜和江雪喝茶時，看到了簡一梅，便約了她過來坐。簡一梅提起所呆的電影公司正在鬧家務官司，大老板想要開辟更大的南洋市場，二老板正想著跟共產(chǎn)黨搞好關系。聽完江雪感慨大陸來的公司都在鬧家務官司。她家也是，整天吵些去還是留的問題。
泛美航空公司老板利文斯頓安排韓退之收購兩航，失敗后決定動用政府關系來對付兩航。安娜和男朋友樊慕遠正在卿卿我我，被韓退之撞見，他示意曹刀老七，老七領著人把安娜樊慕遠二人帶回了家。韓退之質問樊慕遠，二人交往多久了，樊慕遠稱二人原來就認識，到香港重逢，才交往幾個月。樊慕遠當著韓退之的面發(fā)誓，自己和安娜真心相愛，非她不娶。安娜聽得心花怒放。
韓退之卻是個極度現(xiàn)實的人，他指出結婚男方占便宜更多。可是頓了一會后又稱樊慕遠說要娶安娜，他是高興的。一聽這話是同意的意思，安娜和樊慕遠都忍不住興奮起來。韓退之更是表示，只要二人真心相愛，榮譽地位都是過眼云煙，年輕人情投意合是最重要的。他又問起樊慕遠，樊耀初還不知道二人的交往吧？樊慕遠吞吞吐吐。韓退之已經(jīng)清楚樊耀初不知情，他忍不住想，如果樊耀初知道，兩家要結成秦晉之好不知是高興呢還是惱怒呢。樊慕遠忙表態(tài)，稱誰也不能干涉自己的婚姻自由。韓退之高興大笑，表示自己無論何時都會堅定的站在他們這邊。
韓退之和五夫人結婚紀念日邀請樊耀初，樊耀初奇怪不已，江雪勸父親過去參加舞會，樊耀初答應了。結婚紀念日這天，韓退之舉辦了盛大的舞會，韓退之來向樊耀初敬酒，提到安娜和樊慕遠正在交往，并表示要和樊耀初聊聊。二人去了一個安靜地方，坐下喝茶，韓退之勸樊耀初，扔了華航，去美國大展宏圖，把華航的股份轉給他。
明白韓退之的意思后，樊耀初斥責，華航是幾代中國人辛辛苦苦打造的民族產(chǎn)業(yè)，韓退之現(xiàn)在巧言令色讓他把華航賣給外國人，居心何在？韓退之還要再勸，樊耀初已鐵青著臉離開了。樊慕遠追出去，樊耀初告訴兒子，他跟安娜自由戀愛他不管，但要是跟逢迎洋人、賣國求榮的韓家結親，明天他就登報，斷絕父子關系。西南空運任務接近尾聲，西南航線只要一開辟，股票就能上漲了。可是港府突然頒布戰(zhàn)士緊急法令，讓兩航騰出廠房、庫房給英國皇軍使用。并表示如果十天不搬離啟德機場，直接扣留兩航在啟德機場的一切物資。兩航?jīng)Q定跟港府抗爭到底。
端木翀向約翰戰(zhàn)時緊急法令幕后的指使者，約翰表示，這里邊牽扯的關系一大把，不方便和端木透露。兩航為難之際，張書記讓聶云開通知喜鵲、黃鸝，以工會名義關心困難群眾，樹立起工會的威信，以為將來的和平起義做好準備。齊百川則務必保證兩航在啟德機場的財產(chǎn)安全。
第二天，英國空軍就來到啟德機場趕人，工會也不怕吃槍子，竟是和英國空軍對峙起來。并且自發(fā)巡邏，看守兩航在機場的資產(chǎn)。皇家空軍吃癟，樊耀初又向各級部門投訴，國黨政府也來當說客，利文斯頓也快要頂不住了，韓退之便用了下三濫，派人偷偷放火。工會巡邏時發(fā)現(xiàn)，結果只抓到了一人，黃江。聶云開看是他后，便借了端木翀的監(jiān)聽錄音設備，以解決此次麻煩。