曹刀老七帶著人往韓退之家趕。安娜正呆在臥室，披散著頭發，抱著布娃娃。韓退之慌忙進來叫她跟自己走，見已無路可逃，便把她藏在衣柜里，反復叮囑她千萬不要出來，千萬不要出聲，有他在沒事的。隨后把門關上，拿起了槍，曹刀老七的手下們先沖了進來，韓退之拿槍朝眾人射去，卻寡不敵眾，被亂槍打死。臨死前，他問老七，為什么？老七反問他，帶家人出遠門為什么不帶上自己？他不仁別怪他不義。安娜在衣柜里看到父親被殺一幕，她緊緊捂住嘴，淚水無聲的流了下來。
曹刀老七殺了韓退之后離開，張立峰在客廳里澆上汽油，正要將韓家付之一炬。安娜唱著歌出現了，張立峰直接開槍打死了她，樊慕遠和聶云開正來到韓家，目睹這一幕，樊慕遠大喊著朝安娜跑去，張立峰轉身開槍，聶云開先他一步，打死了張立峰。樊慕遠緊緊抱著安娜，說來接她了，他們再也不分開了，一輩子都不分開。安娜想要觸碰樊慕遠的臉頰，手伸到一半也落下了。樊慕遠抱著她失聲痛哭。
端木翀和簡一梅布下了天羅地網，等待著聶云開等人撞上來。沈希言正在查理的辦公室，查理簽文件時不小心碰落相框，沈希言注意到了查理和女兒的合影。安娜的死對樊慕遠打擊很大，樊耀初便跟聶云開商量，希望北飛時也帶上他。聶云開也希望把樊慕遠爭取過來，但是他表示還得看樊慕遠最終的態度和表現。樊耀初便前去和兒子商量，他告訴樊慕遠，自己心疼他的樣子，安娜是個好孩子，一直希望他們二人能夠和解，如果當初他大大方方能夠同意他們該多好，可現在說什么都沒用了，他請兒子原諒自己。樊耀初又提到樊奶奶，他這個樣子樊奶奶在天之靈無法安心。他勸兒子振作起來。如果樊慕遠心里還過不去這個坎，他們就離開這里，換個環境。如果他愿意，他們就一起帶著他奶奶回到故土，繼續為他們熱愛的航空事業去奮斗。他希望兒子能陪著自己、陪著華航共同前行。
樊慕遠還為奶奶的死愧疚，樊耀初告訴他都過去了，只要他能重新振作起來，他們重新開始。樊慕遠點了頭，重新開始。他哭倒在樊耀初的懷里。沈希言又跟著母親來了中醫館看病，她溜達時意外發現藥館的一間房里綁著一個小女孩，沈希言認出是莉莉安。一旁的大夫卻告訴她女孩得了傳染病，所以被綁在這里。沈希言查清此事后，把這一消息告訴了聶云開。但聶云開認為他們現在要按兵不動，貿然行動會打草驚蛇。
夜深天涼，望著飄渺夜空，樊耀初告訴兒子，如果萬一，他要照顧好妹妹，因為他是個男子漢了。樊慕遠表示不會有萬一。江雪懷念著奶奶，趴在奶奶的相框上哭。殷康年癡癡望著廖教授的照片。沈希言和母親笑笑鬧鬧。這些平靜都是暴風雨前的平靜。聶云開正雕核桃時，端木翀來訪，約他明天晚上六點半去看戲，四點他來接他。聶云開無奈答應。
次日，端木翀和聶云開在各自的家同時洗漱、整面，甚至播放了同一首歌，莉莉瑪蓮。下午四點整，端木翀來到聶云開的公寓樓下，接走了他。車一走，沈希言出現了，她按照聶云開所囑托的，四點一刻準時到了，目的是到聶云開家取走他桌上的核桃，上面刻有北飛行動的具體計劃。此行必須小心謹慎，端木翀很可能會設下陷阱。如果他家樓下那盆花還在，家里是安全的。沈希言來到聶云開家樓下，看到那盆花還在，她上了樓。而接著她聽到莉莉瑪蓮，這表示著以后的北飛行動將由她來執行。打眼看去，她看到了桌上的兩個核桃，這表示聶云開會為她們盡量拖延時間。
端木翀聶云開來到劇場，劇場卻只有二人，端木翀已把這里包下來。今天唱的群英會、借東風，專門為聶云開唱的。端木翀告訴聶云開，不管二人有多少分歧，自己心里始終希望聶云開是清白的、是受人蒙蔽、愿意迷途知返，這是他的心里話。聶云開仍裝聽不懂。端木翀表示這是最后一次問他，希望他能夠對自己坦白。接著，戲開場了。聶云開順勢便打岔了過去。
樊家給樊奶奶上過三炷香后，按著聶云開給的路線正式出發，曹刀老七一直在不遠處盯著這一家子，看到他們出發立即跟上了他們的車。劇場，聶云開一副看得津津有味的樣子。端木翀接到電話，他毫不避諱，直接下令嚴格控制已經出門的樊耀初、殷康年等人，還問聶云開，聽到這個消息不意外吧？聶云開表示意外，意外大晚上的去火車站。端木翀便拿出了一張名單，十五名乘客，全是兩航核心部門員工，企圖北逃！
