端木翀病情加重，對鎮定劑的需求越來越大，簡一梅憂心忡忡。但端木翀相對淡定，對于他這樣一個具有高度信仰信念的人來說，肅清兩航內的共黨才是要事。安娜也病了，時而如驚弓之鳥，害怕見陌生人，時而又瘋瘋癲癲，抱著一個洋娃娃說著胡話。韓退之延請醫生為安娜診治，可連醫生都無能為力。這讓安娜母親很崩潰，她告訴韓退之，如果安娜有個三長兩短，她也不活了。韓退之雖然也后悔，但還是下令封鎖安娜生病的消息，尤其不能讓樊慕遠知道。
共黨查出樊耀初家中有國黨J細，代號“貓眼”，上級要求聶云開沈希言盡快把此人找出來。聶云開因為被端木翀盯的死，他便讓沈希言借機出入樊耀初殷康年家中，調查可能接觸到北飛計劃的所有人。而在此時，貓眼向端木翀匯報，樊耀初的家里藏著一份秘密名單，端木翀要他把名單弄到手。安娜身邊的小玉將安娜生病一事告訴了樊慕遠，樊慕遠來見了安娜，兩人抱頭痛哭。原來，安娜之所以變成這樣是痛失肚子里的孩子。樊慕遠就要帶安娜走，韓退之突然出現，要求樊慕遠離開，樊慕遠不肯，韓退之命人暴揍了樊慕遠。安娜哭著擋在樊慕遠的面前，愿意為他答應韓退之的任何條件，只要他放過樊慕遠。
沈希言查出“貓眼”身份，但是拆穿他面臨著風險，聶云開不得不設計一個萬全之策。樊慕遠失魂落魄離開韓家，韓退之來到安娜房間，講述女兒對自己的重要性，他知道安娜跟樊慕遠感情深厚，但是他更清楚樊家正被國黨懷疑，不會好了。所以他不能讓女兒跟樊慕遠在一起。可是安娜就是不聽。端木翀威逼利誘了華航一個技術科科長，讓他成為自己的人。聶云開為把貓眼引出來，以樊慕遠為誘餌。在他接到電話來到書房拿資料時，聶云開舉槍出現在他后面，綁了起來。
被綁的樊慕遠委屈不已，他不明白自己到底做出了什么，他到底干什么了。聶云開搬出一條條證據，樊耀初更是下結論稱樊慕遠一直給保密局傳遞情報！兩人佯裝憤怒，樊耀初還稱不會再相信樊慕遠了。二人故意又稱，北飛行動已經到了關鍵時刻，保險柜里的東西一定要鎖好！說著出了門。
這邊簡一梅跟端木翀匯報，貓眼行動失敗，稱盜取兩航名單的難度非常大。端木翀囑咐，貓眼不能暴露身份，否則潛伏多年的艱辛就毀了。聶云開打電話給沈希言，告訴她貓眼已經上鉤。管家老羅給樊耀初揉肩時，樊耀初問他來了多少年了，老羅稱已經來樊家十五年了，要是不嫌棄他，他還想跟著樊耀初一輩子。主仆和睦中，樊耀初漸漸睡著。貓眼暗暗離開庭院，來到書房打開保險柜，正拍保險柜里的名單，被聶云開抓了個正著。樊耀初意外眼線竟是老羅，聶云開告訴他，貓眼早在樊耀初做華航總經理的時候，就已經是保密局眼線了。
貓眼承認，此刻暴露他也認輸，但他突然亮出了身上綁的炸彈，威脅要跟他們同歸于盡。一邊是北飛任務毀于一旦，一邊是貓眼一個人的生命，兩權相害，聶云開只好按照貓眼所吩咐的，放下了槍，把照相機還給他，讓他安全離開這里。隨著貓眼跑了出去，聶云開也追了出去，可是有人接應，貓眼及時上了簡一梅的車，逃過一劫。聶云開沒能殺掉貓眼，而沈希言看到了車里的小梅。
貓眼拿著名單，來到保密局，見了端木翀。端木翀夸贊他任務完成的非常好。表示過一陣子讓人送他回臺灣。貓眼激動和端木翀握了手。雖然明白聶云開和樊耀初鐵了心要叛逃，端木翀還是沒有貿然抓捕他們，因為一旦抓捕，兩航定會失控，他們要做的是將兩航控制在手中！而重中之重就是啟德機場。同時，聶云開也明白，假如端木翀已經知道他們還不出手，那就是在等，等一個出手機會，說白了，大家都在等待著最后的決戰，現在是黎明之前暫時的安靜。而他們要做的是暫時一切如常。
端木翀意圖賄賂啟德機場總經理查理，以讓他幫自己安插眼線。但沒想到查理這個人工作的時候最討厭被干擾和限制，他表示這里是英國的機場，絕對不會讓政治斗爭影響他們正常運轉！沈希言來到診所給母親看腰疼病。
聶云開終于成了敵人，端木翀心中十分沉重，在這決戰的關頭，他必須掌控一切，獲得最終的勝利。這時，他突然注意到一條消息，臺風梅麗雅將至！啟德機場八號關閉。這對端木翀來說無異是個好消息。聶云開神色如常，來向端木翀匯報，遷臺人員總共分為三批，兩航老總、聶云開都是最后一批。另外，聶云開稱兩航還有很多物資需要時間去清點。但端木翀卻告訴他，遷臺必須提前，臺風將至，啟德機場將要關閉，在關閉之前也就是四天內要求全部清點整頓完畢。另外，他們必須在第一批！聶云開要往后推，被端木翀拒絕了。端木翀告訴他這是命令。
臺風馬上要來，北飛計劃擱淺，聶云開決定安排大家走陸路，他要沈希言買上十五張火車票，絕對不能讓人盯梢。卻不知這一消息已被人偷聽到。端木翀接到消息，下令火車站必須嚴格布防，所有的調度室控制住，二十四小時盯住。但因為人手有限，外圍只留下了幾個暗哨。而為了穩妥，簡一梅綁架了查理的女兒莉莉安，借以控制住查理。韓退之想要帶著一家老小離開香港，回北邊另起爐灶，曹刀老七找了端木翀喝茶，說了想要投靠黨國、取代韓退之的意愿，端木翀表示只要老七能全心全意對待黨國，保證能給他一個美好未來。老七發了誓，端木翀便問他需要他們怎么做？
