1949年春，中國人民解放軍渡過長江，南京、上海相繼解放。國民黨軍退踞西南，妄圖伺機反撲。而一直在戰爭中幫助國民黨發揮重要作用的華航、遠航兩大航空公司也陷入了困境，陸續南遷香港。
面對全國戰爭形勢，中共中央軍委高瞻遠矚，迅速認識到飛機是國民黨賴以抵抗和騰挪的重要工具，必須從兩航入手，牽制國民黨的空軍力量。最終黨中央做出策動兩航起義的決策。
事發五月，國民黨保密局一名人員供出，他們早已策反了在上海地下黨的一名成員，代號叫鼴鼠，霞飛路老郭的日雜店是他的投名狀。鼴鼠已經跟隨兩航遷往香港。
五月三十日，北平中央軍委情報部，兩航起義負責人霍公正在聽手下匯報兩航起義情況。他們的一名成員鄭彬，代號鷓鴣，從1931年中央蘇局入黨后進入國民黨工作，打入國民黨中統系統，1936年蘇聯留學回國，進入華聯航空公司，現任華聯營業部主任。
但是鄭彬眼下身份敏感，他原本是策反兩航工作小組里的重要成員，對策反有著極其重要的作用，可謂牽一發動全身。只是根據情報，鄭彬可能叛變。而一旦真的叛變，香港方面局勢將面臨巨大危險。
霍公聽完匯報表示，鷓鴣是否真的叛變難以確定，必須盡快調查清楚。而中央情報部派到香港去負責策反的人是航空公司的一枚閑棋冷子，他的首要任務就是對鷓鴣進行內部甄別。既要做到不打草驚蛇，又要立竿見影！
國民政府臨時駐地廣州蘭園，國民黨保密局香港站站長雷至熊正向國黨官員端木衡匯報兩航情況：自遷港以來，兩航困難重重，但兩位老董樊耀初和殷康年勵精圖治，一心促成在港上市，而且樊耀初從美國請來的總設計師聶云開就要到位。根據調查，聶云開的背景目前看沒有問題，但雷至熊表示會繼續調查。雷至熊還提到，聶云開和端木衡之子端木翀組長在筧橋航校時就是同窗，情同兄弟，他見過的。
端木衡沉吟后強調，兩航是國之重器，共產黨一定會打它主意。兩個老董尤其是樊耀初經營多年，他要雷至熊一定盯緊，不給共產黨可乘之機。雷至熊應下，又匯報鼴鼠的情況，鼴鼠目前仍在潛伏，每隔一個禮拜發一次電報，匯報共黨情況。端木衡表示，鼴鼠很重要，要讓他發揮更大作用。
從西雅圖飛至香港的飛機上，聶云開從噩夢中驚醒。鄰座的客人主動和聶云開搭訕。空姐為二人上了餐。
香港正下著雨，華聯航空公司營業部主任鄭彬提著一箱錢來到樊耀初的辦公室，這些錢都是迫不得已用來打點英國佬的。華聯來香港不過幾月，便被擠兌得不成樣子，如果這些錢少了，他們的機庫廠房就要從啟德機場搬出去！樊耀初不由嘆氣，眼下可能他們唯一的出路就是想辦法盡快在港交所上市，但港英政府方面又一直借口兩航財務混亂，不允許他們掛牌。樊耀初囑咐鄭彬，這次的坎他們也一定要咬咬牙邁過去！說到這兒，鄭彬提到他們請的總經濟師馬上到，他去備車。樊耀初點頭。
飛機上那名鄰座客人突然對聶云開出手，聶云開反應迅速，和對方打斗起來，還救下了差些被殃及的空姐江雪。直到警衛趕來，開槍打死了行兇者，才平息了事件。聶云開下了飛機，樊耀初擋開了早報記者，接到了聶云開，江雪也趕過來，聶云開這才知道江雪竟是樊耀初的寶貝女兒。而經介紹，江雪才想起來聶云開是她哥樊慕遠的戰友，她的云開哥哥。
沒來得及敘舊，江雪就匆匆離開去參加演出。原來，兩航為了擴大影響，借著端午節，共同舉辦了空中小姐聯歡會。聶云開一聽也來了興趣，一行前往聯歡會。聯歡會上，樊耀初把營業部鄭彬介紹給了他。而在會場外，中共九龍行動組組長齊百川正在賄賂香港警察約翰，請他多關照。約翰利落收了錢，提醒齊百川收斂一點，大麻煩他也幫不了。
聯歡會上，各路賓客到訪，有江雪好友安娜父親的爹，韓式公司的老板韓退之、他正是派人刺殺聶云開的那位，為的就是給他一個下馬威。而鄭彬借口有事處理，來到一個報刊亭前，那亭里小販告訴他：因為大人物的到場，現場保衛非常嚴格，保衛全部由九龍警署來負責。
聯歡會開始，空姐們婀娜的登上舞臺，而負責指導空姐們的沈科長沈希言也下了臺坐在觀眾席。后座的聶云開赫然發現了她，想起了二人的往事，久久的看著她的背影！韓老板正請樊耀初同意，要無論如何把自己的女兒安娜從空中小姐里除名。他不同意她干這個差事。
這時候，會場突然停電，現場亂成一團，尖叫驚呼聲此起彼伏。聶云開想要沖上前去保護沈希言，沈希言卻另一人拉走。過后，樊耀初把聶云開送到住處，那是專門為他安排的一套公寓。
沈希言和鄭彬這對情侶來到西餐廳吃飯，鄭彬姍姍來遲。而聶云開則來到一家餐館，那餐館老板是齊百川。齊百川帶著聶云開來見了負責香港工委工作的張書記，張書記代號207，公開身份是南華群眾報社長。張書記把二人介紹給對方，聶云開全面負責策反兩航工作，代號雨燕；齊百川負責在外圍配合他的工作，代號是紅隼。目前聶云開的任務就是對鄭彬進行內部甄別，給他的時間十五天。
沈希言詢問了鄭彬遲到的理由，二人又聊到了聶云開，沈希言不避諱自己之前認識聶云開。鄭彬也沒有那么小心眼。而沈希言也表示，鄭彬這樣的成熟男人能給他安全感。
初到香港，便遭遇連番變故，香港局勢比聶云開想象的更復雜，他必須要更好的偽裝自己。齊百川吹起了口琴，剛吹到一半，根仔來匯報，聯絡站收到了鷓鴣發來的密報，鷓鴣借口稱行動不夠周密，肯定已經引起保密局的懷疑，所以暫時不要聯絡。齊百川聽罷暗恨，他認為肯定是鷓鴣拉的電閘，以為這樣能渾水摸魚。
雷至熊讓手下調查的禮堂停電之事有了眉目，有人在斷電之前曾經看見一名清潔工進了禮堂。次日上班時，聶云開在門口看到了沈希言，露出笑容，約她一起吃早飯。十二年了，聶云開從來沒想過還能像今天一樣和沈希言坐在這里吃早飯。沈希言只問聶云開，為什么當年失約。聶云開先稱，自己昨天剛到就聽說沈希言和鄭主任在一起了。
聶云開隨后才道，42年，他被安排去駝峰航線，44年他去了美國，一直到現在。沈希言笑說抗戰英雄留學美國花花世界樂不思蜀，是這樣吧？說完就起身離去。聶云開來上班，辦公室和鄭主任的辦公室是斜對面。秘書小吳把公司歷年的日志和賬本都搬了過來，堆了滿滿一桌子。江雪因為好友安娜被航空公司除名，很生氣，來找沈希言，但沈希言也只是一個空勤科長，幫不了什么忙，她讓江雪去找樊總。
聶云開來見樊耀初，匯報了自己在美國的調查，華聯副總佟寶善在美國的大宗購機計劃確實有很大問題，證據確鑿。并且聶云開帶來了證據。樊耀初收下，提醒聶云開小吳是佟寶善的外甥。又熱心的告訴他，鄭彬是自己的得力干將，如果工作上遇到困難可以多請教他。鄭彬和雷至熊見了面，取回了上峰發給華聯公司的錢。
聶云開來到劇院，詢問經理停電一事，得知在他之前已經有一幫人過來盤問過，審問出有一位清潔工進去過配電房。而此時，這三名清潔工正被雷至熊的人暴力毆打。雷至熊淡淡提醒幾人，這里是落馬坡，不歸英國人管，他們死在這兒三年五載都不會有人知道！
齊百川得到消息，老方被保密局的便衣抓走了。齊百川令馬上去找。聶云開回到公司，發現鄭彬正在辦公室燒錢，聶云開也是第一次看見有人燒錢。鄭彬稱，這是他從上海帶回來的，那里通貨膨脹的厲害，錢比艾草都便宜。所以直接當做冥幣燒給死人。聶云開故意問，這錢是自己的還是公家的？鄭彬頓了一下，稱是自己的。聶云開哈哈稱他是開玩笑，他不懷疑鄭彬，鄭彬是老師最信任的人。
那廂，清潔工王六承認是自己拉的電閘，但他不是共產黨。鄭彬把門關上，暗暗提醒聶云開，兩航這趟渾水不好蹚。又提到他一來就被刺殺的事，問聶云開可需要心理輔導。聶云開哪里需要，他的心理素質已經強大到拿兇器吃飯了。鄭彬看了那把刀叉，看出這不是一般餐具，而是軍用級的硅錳精鋼。聶云開夸贊鄭彬好眼力。
回到辦公室，聶云開收到端木翀送的禮物，禮物是從上海捎過來的，由滕飛拿過來的。滕飛、聶云開、端木翀、樊慕遠四人是航校時的好兄弟。聶云開拆開禮物，發現是一飛機模型還有一封書信，信中端木翀稱自己要來香港做生意。晚上，除了端木翀，另外兄弟幾人聚在了一起。他們談到了往事，還談到了姑娘。幾個兄弟才知道聶云開上學時候裹被窩寫情書的那一個人竟是沈希言。而說到沈希言，兄弟們稱，之前沈希言一副拒人千里之外的樣子，華航搬遷那會突然跟鄭彬好了，所有人都挺驚訝的。大家建議他橫刀奪愛，聶云開表示都過去了。
鄭彬和沈希言在一起已經三個月了，鄭彬提議把他們的關系往前推一步。沈希言婉拒了，她希望等自己足夠了解鄭彬了再考慮結婚的事。鄭彬同意了，但他希望不要等太久。沈希言也同樣不希望等太久。晚上，沈希言和妹妹、母親在一起吃了飯。
聶云開發現小吳在盯梢他，第二天他直接戳穿了小吳。并讓他告訴佟寶善，他們二人之間更適合算盤，而不是槍。小吳忙認錯，聶云開提醒他以后把心思放在工作上。聶云開研究起了部門日志，鄭彬進了他的辦公室和他聊起了航空業務。韓老板上次沒有除去聶云開，他打算派人再除掉姓聶的，但佟寶善卻稱不必了，再動他太招人耳目。
如今，佟寶善的購機合同已經繞過了樊耀初和華航董事會，但是樊耀初沒有露出聲色，這讓佟寶善很納悶，不知道樊耀初葫蘆里賣的什么藥。鄭彬來到一位老奶奶那里送吃的，齊百川的人連盯了他幾天都沒有發現他有什么異常。
聶云開得知老方被保密局抓了后，便讓香港警察去找。雷至熊接到約翰警司的電話，質問他亂抓人。雷至熊表示這就放人。王六供出，一個蒙面男人給了他一百塊讓他在影院表演快結束時，拉閘斷電。但雷至熊并不相信他，他放掉了其他兩人，生生打死了王六。
鄭彬從上峰那里拿的錢，是黨國政府給他們的最后一筆錢。黨國要華聯務必體恤、自立自強。樊耀初不由嘆息，黨國政府三天兩頭征用飛機打仗，自立自強談何容易？鄭彬整理書籍時，聶云開進來搭訕，鄭彬故意讓他幫自己搬書。
聶云開和鄭彬搬著書下樓，正遇上佟寶善來找聶云開，提醒他那筆購機訂單空軍司令部已批，勸他少操閑心。
齊百川聶云開都查不出鄭彬有任何問題，但齊百川憑經驗和直覺，還是認定鄭彬有問題，并是只老狐貍。聶云開可不同意這樣的主觀臆斷，他提出要換一種方法，另辟蹊徑，他讓齊百川去查一下他這條線上所有的人。齊百川勉強答應。
聶云開繞過空軍司令部來找國民黨上峰端木衡舉報佟寶善中飽私囊一事，端木衡權衡利弊決定順水推舟除掉佟寶善以此立威，畢竟他不是自己的人。雷至雄很快抓捕了佟寶善，樊耀初也向公司宣布佟寶善勾結外方，中飽私囊，并提議讓鄭斌接替他的位置，鄭彬婉拒了。聶云開扳倒了佟寶善。佟寶善危難之際，韓老板認為佟寶善一定會上門求他。晚上，沈希言為鄭彬做了飯，鄭彬故意稱這飯雖香，但酸。沈希言問鄭彬，昨天是故意讓聶云開幫他搬箱子的？鄭彬表示人就是這么奇怪，都想相互了解，但誰也不愿意被看穿。沈希言稱她看不穿鄭彬，鄭彬稱自己愿意被她看穿。沈希言便問，為什么每次抽完煙都要用手指把煙頭泯滅？鄭彬打岔后才笑稱，自己在蘇聯留學的時候老毛子這么干，為了顯示男性魅力。
外面下了雨，鄭彬希望沈希言留下來，沈希言表示母親等著他，還是離開了。沈希言回去后，鄭彬想著沈希言說的想要了解自己的話，給她打了電話，告訴她，她是他生命里僅有的陽光。不知道為什么一分開就想她。
雷至熊和鼴鼠通了電話，鼴鼠要他把打給自己的錢改匯到中國銀行。鼴鼠稱，現在處境非常復雜，他很不安全，要求上峰立刻給他找到安全的地方。雷至熊問他，現在什么地方是安全的？他覺得鼴鼠現在最好是找一個替死鬼。鼴鼠表示自己要見上峰。雷至熊稱上峰不是他想見就能見的，見他倒是可以。鼴鼠沒那心思見他，只讓替他轉告上面，他會盡心，只要命還在。
聶云開剛來，整個華航的財務煥然一新。遠航老董殷總拿給了聶云開兩萬美金，他希望聶云開為他的公司幫忙，這兩萬美金就是報酬。聶云開表示兩航同根同源，他愿意幫這個忙。小吳突然提出辭職，聶云開知道他心里想的，撕了辭職信，表示佟寶善的事跟他無關，讓他以后好好工作。小吳感激謝過聶云開。鄭彬下班路過聶云開的辦公室，便進來坐了一會。聶云開主動拿出兩瓶波爾多紅酒。兩人一起喝了酒。聶云開逐步試探鄭彬，但鄭彬滴水不漏。
港英當局以戰時禁令為借口，暫停兩航的燃油供應。而求救港英航空署，航空署的答復是不想卷入國共戰爭。華遠兩航又給廣州發了加急電報，國防部的緊急回電是，航空燃油是戰時緊缺資源，須優先供給戰場，除軍事征用飛機外，其他航線用油兩航自己去解決。華遠兩航面臨石油緊缺的緊急局面。樊耀初命令全公司發動一切能發動的資源，去尋找燃油。
大家馬不停蹄，忙碌了一整天。沈希言過來給鄭彬送便當時，帶來了好消息，去年她去馬尼拉出差，認識了幾個石油公司的人，給他們拍了電報，他們答應為華航解決五十噸石油。雖然杯水車薪，但好歹也是油。安娜被韓老板送去真光書院學英文。她和男朋友見了面，并要他每周至少見自己一次。
聶云開驚奇發現自己桌子上有一張字條。字條上面是用打字機打出的一條英文，上面說，可以讓鄭彬聯系共產黨方面解決燃油危機！聶云開注意到，這張字條，只有字母F上有些瑕疵，此外再沒有別的端倪。因為這張字條，甄別鷓鴣和解決燃油這兩件事突然有了某種聯系，聶云開決定連夜向上級匯報。上級復電，同意解決燃油問題，但是要求他們跟華新溝通，深度介入。而華新一旦介入，就代表對兩航的意圖暴露了，因此也要他們想一個萬全之策。聶云開決定走險棋。
聶云開主動請鄭彬喝咖啡，故作玩笑稱，他們應該獨辟蹊徑，并讓鄭彬去找共黨朋友解決。鄭彬忙稱他這玩笑也敢開。在聶云開的追問下，鄭彬方稱他華新確實接觸了，但華新有左翼傾向，不可能幫助兩航。聶云開表示，雙方合作，也是幫華新清理了絆腳石，也許等同于給自己鋪路。經這么一說，鄭彬認為這是條路，便決定以他個人名義接觸一下試試看。
鄭彬訂完雅間后回公司，跟沈希言商量，請聶云開來家吃個飯，沈希言同意了。雷至熊不明白，知道樊耀初和共黨接觸后，首長為什么不讓他行動。首長表示，做一個保密局站長，不僅是要抓一兩個共黨分子，端一兩個共黨情報站，而是要把控香港大局，讓共黨不能舒展手腳。他放任樊耀初和共黨接觸，是要借共產黨解決兩航燃油問題。而共產黨愿意幫助兩航，肯定有他們自己的打算。總結來說，其意思就是讓鼴鼠借著這顆釘子掌握在香港的一切動向。
樊耀初、鄭彬、聶云開去見華新經理錢新光，樊耀初被單獨叫出去談事。聶云開在屋內坐立難安。