親人的去世終于讓李南的爺爺轉變了思想，主動出錢購買了一批武器，給抗日支隊送了過來。可李南聽說要分給金浩一半，立刻不樂意地沖著佳玉發起了牢騷。佳玉勸他不要小肚雞腸，再說金浩招募的隊員也分給了李南一部分，大家應該不分彼此共同抗日才對。
金浩到處打聽徐曼的消息，可始終杳無音信。而徐曼此時正在特訓班里痛苦掙扎著。面對這個弱肉強食、不生則死的地方，徐曼每天都親身感受著毫無人性可言的殘酷，不斷有女學員在競爭中死去，負責運尸體的大卡車天天在訓練場邊停著，隨時等待著拉走尸體埋掉。本就不情愿在這兒的徐曼暗自留心觀察著大卡車，便動了想借助它逃跑的心思。可不幸的是，她剛跑到半路就被抓回來關進了死囚牢，還是惜才的劉宗山網開一面，才饒了她一命。
金浩在陸之林的提醒下，才知道家人背著自己早已和小春家定下了婚約。他先是找到哥哥，如實告之自己已經有女朋友的事實，對方就是徐定山的女兒徐曼，懇求哥哥幫忙說服母親。可哥哥卻因為宋家當年對金家有恩，實在張不開口。金浩只好又找到陸之林想辦法。陸之林斟酌再三，想出了讓小春主動放棄金浩的餿主意。從此以后，金浩便有意躲著小春。
日偽軍毛隊長的母親病了，大孝子毛隊長趕緊跑去宋氏醫館請大夫，小春便和姐夫一起出診。第二天，小春給毛隊長送藥時，得知此地是日軍的一個武器倉庫而且新進了一批武器，而日軍和偽軍已經定好了當晚要出去掃蕩的計劃。
從毛隊長處出來后，小春趕緊跑去找金浩，想第一時間把這個情報告訴他。可金浩卻因為婚約的事，遠遠看到小春，就謊稱去開會故意躲了起來。小春只好把發現偽軍武器倉庫的事告訴了李南。
李南一聽日軍和偽軍今晚要出去掃蕩，武器倉庫人力空虛后，立刻興奮起來。一心想立功出風頭的他不顧小春的阻攔，大包大攬地組織起自己的中隊就要單獨行動。與此同時，金浩和陸之林也從干成那里得知了鬼子晚上要掃蕩的情報。兩人正準備按照干成的命令召集隊伍做后應，就接到了李南帶人攻擊武器倉庫的消息。金浩和陸之林立刻意識到李南要壞大事，趕緊帶人跑去阻止。
李南帶著隊伍來到武器倉庫門口，見兵力果然空虛，立刻命令兵分兩路前后夾擊，準備一舉拿下。沒想到日軍聽到槍聲后馬上改變計劃全速撤回，李南他們反倒被敵人前后夾擊，死傷慘重。李南也被馬隊長重重包圍在了倉庫里。
危難之際，金浩和陸之林帶人及時趕到救回了李南。李南的貪功冒進也直接導致了此次殲滅的計劃全盤打亂，他本人也因此受到了嚴厲的處罰。
徐曼因為私藏金浩的照片被發現，犯了殺手不能有感情的大忌。劉宗山為了馴服她的執拗，整整上了一夜的大刑，但徐曼直到被嚴刑拷打至奄奄一息，也沒有說一句服軟的話。大家都以為她死了，就用大卡車把她拉了出去準備埋掉。可沒想到生命力頑強的徐曼又從死人堆里爬出來了。
劉宗山也不愿看到一個優秀的人才就此香消玉殞，叮囑醫生必須把人搶救回來。但因為徐曼身體多處骨折，內臟也多處受損，完全復原至少需要三個月的時間。急功近利的劉宗山非要她一個月就歸隊，醫生沒辦法，只好給徐曼用了一種美國剛研制出來的性能極不穩定的新藥。
小春見金浩總是躲著自己，一直追著他詢問緣由，金浩只好坦言自己心里已經有別的女人了。小春知道那個人叫徐曼，因為金浩昏迷的時候總是不停地叫她的名字，頓時心如死灰。金浩娘也早就看出了金浩對小春的不理不睬，堅持讓他把小春娶回家。小春卻不想讓金浩受委屈，跪地懇求金浩娘不要為難他。她寧可今后做金家的女兒，伺候金浩娘到終老。
小春又回家拿了聘禮，全數退回了金家，就當解除了婚事。姐姐大春知曉后，為妹妹鳴不平，在金浩哥哥面前告狀。金浩哥哥專程回了趟家想圓滿解決此事，但金浩母親的態度非常堅決，如果金浩不娶小春，她就不認他這個兒子。
金浩還為此專門找到干成，想通過讓干成直接給金浩下命令的方式，把金浩和小春的婚事辦了。干成一邊勸說金浩娘，作為上級他無權干涉金浩的婚姻自由；一邊也向她承諾，找個時間自己會跟金浩好好聊聊，妥善解決此事。
義勇軍抗日蘇北支隊現在已經發展成了三個大隊總共五百多人的隊伍。隊伍壯大是好事，可隨之而來的糧食供給就成了問題。佳玉想起自己的爺爺家中就囤了好多糧食，出身富貴的陸之林便欲拿錢向李家爺爺買糧。摳門的李爺爺卻非要以高于市面三倍的價格賣給他們。
機靈的李南想出了先向爺爺借糧然后再如數奉還的辦法。爺爺聽他說要從日本鬼子那里搶來糧食還給爺爺后，擔心虎口奪食太危險，不肯答應。李南及時給爺爺灌輸了共產黨的先進思想，并以斷絕爺孫關系相威脅，爺孫倆為此鬧得不歡而散。義勇軍就要斷糧了，思想進步的金浩娘呼吁鄉親們把過冬的糧食捐出來一些，給幫助他們打鬼子的義勇軍們，得到了鄉親們的一致響應。
馬遙遠自從那日在武器倉庫見過李南后，便一直派人到處尋找，終于發現了李南的蹤跡，進而發現了此地還有蘇北義勇軍在活動。鐘代指示他一定要抓住李南，并將蘇北的義勇軍全部鏟除。
干成得到了日軍的一批物資要經過泗蓮縣的情報，計劃半路截獲下來。金浩和李南也接到了阻擊的任務，為保證全面勝利，他們至少要保證堅守陣地不少于一小時。
戰斗打響了。這一仗義勇軍打得非常漂亮，所截獲的物資也已送往蘇南根據地。干成對金浩和李南兩個中隊的表現非常滿意，剛想表彰兩人時，卻發現金浩不見了。據士兵通報，金浩帶著五十多名隊員，在回來的半路上被小春叫走了。
原來，金浩自上次李南偷襲倉庫失敗后，暗中策反了偽軍隊長毛三兒。這次就是毛三兒讓小春給他通風報信，借著鬼子外出倉庫兵力空虛之時，金浩收繳了一大批軍火，還直接策反了毛三兒的隊伍，全給拉回來了。
大獲豐收的金浩正興沖沖地向干成報喜時，干成的臉上卻沒有一點笑容，反讓他好好進行一下自我反省。事后，金浩也意識到了自己這種缺乏組織觀念的錯誤行為，主動遞交了檢討。這說明金浩戰斗的磨礪中越來越成熟了，干成打心眼里為他感到高興。
徐曼又回到了特訓班。病愈后的她好像完全變了個人，每天瘋了似的訓練，也更加沉默寡言，甚至成為了班里的最強者。只是因為藥物的副作用，時常會頭疼。
金浩由于表現出眾，被提拔為蘇北義勇軍泗蓮大隊的大隊長，陸之林仍然任大隊的教導員，原來一中隊的工作由史大鵬接任，李也仍為二中隊的中隊長。聽到消息的李南心里很不是滋味。他和金浩兩人既是同鄉又是同學，還是同時參加的革命。可金浩處處壓著自己，回回都比自己風光，讓李南很是郁悶。李南爺爺見孫子像霜打的茄子一般回到家，便趕緊詢問究竟。得知緣由后，李南爺爺為了給孫子爭足面子，主動支援了義勇軍五百石糧食。
李南聽后瞬間轉悲為喜，正準備回去報告好消息時，沒想到半路就被馬遙遠抓了起來。如今的馬遙遠已是日本皇攜軍的一個中隊長了，李南根本看不起他的漢奸嘴臉，態度強硬地不肯合作。鐘代從馬遙遠的口中了解了李南的為人后，親自面見李南，并許諾會給他好前程后，直接放走了他。
一邊是功成名就出人頭地，另一邊是漢奸走狗的罵名，李南一時猶豫不決，再次來到了父母的墓前。跪了許久后，李南終于做了決定。
金浩和陸之林一聽有糧食了很是開心。可五百石糧食不是小數目，現在城里到處都是日軍和偽軍，如何安全地把糧食運回來是一個大問題。經過商議后，金浩和李南化裝成日偽軍，帶上人開著大卡車大搖大擺地進了城。
城里的街道上出乎意料地冷清，讓金浩覺得有些不對勁。果然，他們剛下車就遭到了日軍的埋伏。金浩他們只好邊打邊撤，不但空手而歸，還死傷了好多戰士。金浩意識到一定是有人走漏了消息，義勇軍內部有奸細。
日軍進李宅搜查一番后并沒發現五百石糧食，便直接找李南爺爺索要。李南爺爺表面上不動聲色，承諾三天后一手交錢一手交貨，打發走了他們。隨后，李南爺爺又找到金浩哥哥幫忙配制毒藥，他要毒死日本人，給死去的兒子兒媳報仇。金浩哥哥一聽是打日本人的，不但仗義相助，還分文不取。