馬遙遠一邊將大冢一郎尸體沉了湖底，好毀尸滅跡；一邊謊稱死的是一個外地來的中草藥商人，命令郭書彬盡快列出一份殺人當夜不在校的學生名單，追查兇手。而郭書彬的名單里，徐曼、金浩、李南等人都在其中。
馬遙遠把學生們全都聚集起來，一個一個地叫進辦公室細細盤問。細心的陸之林從出來的徐曼正往校服上戴校徽的動作上，意識到了問題所在，又發現是李佳玉丟了校徽，便借著上廁所之機，跳出窗外找徐曼借來了校徽，李佳玉才得以順利過關。
學校查無所獲，馬遙遠又找到因為情感受挫借酒澆愁的李南，以表妹李佳玉的人身安全要脅李南協助查找兇手。李南找到佳玉，不動聲色地暗中查探。毫無防備的佳玉便將所有的來龍去脈和盤托出。李南又通過假意找徐曼道歉之機證實了佳玉所言非虛，便向馬遙遠告發了金浩。
馬遙遠和郭書彬馬上里應外合，沖入學校抓捕金浩。李南在最后一刻良心發現，趕緊通知金浩逃跑。雖然他很討厭金浩，卻由衷佩服他殺了大冢一郎，是好樣的。陸之林趕緊把自己在學校附近租的房屋鑰匙遞給金浩，讓他暫避。
面對馬遙遠在全校師生前的叫囂，李南主動站出來承認金浩是自己放的，被帶回警察局審問。不過李南一點都不害怕馬遙遠，因為他早已根據那枚紐扣的線索，追查到約瑟夫曾給馬遙遠定做過一套西裝，而那枚紐扣也是馬遙遠遺失在殺人現場的，他才是殺害徐定山的真兇。
被逼急的馬遙遠一槍打在了李南的胳膊上，頓時血流如注。李南忍著疼痛與他約定，兩人自此互相裝聾作啞，再不相欠。帶傷回到學校的李南一下子成了英雄，不僅贏得了同學們的好感和信任，徐曼和金浩對他的態度也有所改觀。
金浩洗出了在俱樂部里偶然拍到的大冢一郎照片，有了它就可以證明大冢一郎在執行死刑時被偷梁換柱了。佳玉立刻把照片拿去父親的報社，第二天，《大冢一郎死而復生、警察局瞞天過海》的新聞就刊登了出來。
看過新聞后的劉宗山對馬遙遠產生了懷疑，秘密吩咐蔣大海調查馬遙遠。通過調查，馬遙遠的卑劣行徑全部浮出了水面，他不只是和日本人勾結將大冢一郎調了包，還是殺死徐定山的真兇。
劉宗山立刻下令將馬遙遠逮捕歸案并打入死囚牢，準備移送南京。沒想到典獄長韓道嵋私放了馬遙遠，兩人一起逃了。為避免丑聞敗露，劉宗山一方面封鎖消息，同時繼續緝拿金浩，不給共產黨留下口實。
徐曼為了金浩的安全，想把他接到法租界躲避。沒想到路上被警察局的人前后圍堵，進退兩難。關鍵時刻干成帶人從天而降，救走了金浩。事后，劉宗山又把徐曼抓進了警察局，強令她參加國民黨特工的特訓班，學成后為國效力。金浩為救徐曼，主動跑到警察局自首。
金浩在警察局里遭受了慘無人道的嚴刑拷打，逼他承認殺害了中草藥商人竇志國。金浩只肯承認自己殺的是日本人大冢一郎。共產黨方面為了營救金浩，利用新聞輿論向警察局施壓。狡猾的劉宗山卻想出了用輿論控制輿論的辦法，派人去安徽接來了竇志國的家屬，故意讓他們在警察局門口喊冤，要嚴懲殺人兇手金浩。為了國民黨的面子，劉宗山已經決定犧牲掉金浩了。
蔣大海意識到金浩命不保矣，趕緊趁夜深人靜時來到一家布店與干成會面，原來他就是潛入國民黨警察局內部的中共地下黨。由于事出緊急，蔣大海不惜冒著暴露的風險，將金浩身處危險境地、徐曼仍關押在拘留室的消息傳遞出來，干成立即著手組織營救。
劉宗山見金浩死活不招供，便授意手下弄了份假的供詞，趁金浩被打至昏迷時，拿著他的手摁下了手印。劉宗山又用金浩的性命威脅徐曼同意參加特訓班。徐曼為救金浩當即應允，只求能再見金浩一面。劉宗山的一石二鳥之計眼見得逞，便也痛快地答應了。
當徐曼再次見到金浩時，他已遍體鱗傷站不起來了，令徐曼心痛不已。金浩自知難逃一死，在徐曼的攙扶下掙扎站起與她共舞一曲，并鼓足勇氣說出了對她的愛。徐曼也流著淚告訴金浩，自己會一直等他。劉宗山履行承諾，答應放金浩一條生路，條件是他隱姓埋名替國民黨做事。金浩卻寧愿死也不愿出賣自己的良心。
一個自稱是金浩未婚妻的女子來到監獄要求見金浩。好心的獄警指點她去找找關系，或許就能見到了。女子眼珠一轉，掉頭來建筑大學找到了李南，懇求他能看在同鄉的份上救救金浩。原來女子是金浩家鄉宋神醫的女兒宋小春，一直單戀著金浩。金浩上大學前，金浩娘做主給兩人定下了婚約。
干成帶領我地下黨的小組成員和蔣大海、陸之林一起，商討了一個里應外合的營救方案，需要一個合適的人選去通知金浩。蔣大海想起了在監獄門口鬧著要見金浩的宋小春，便把她找來說明了情況，小春立即點頭應允。只要能救金浩，讓她做什么都愿意。
小春獨自來到警察局門口，不惜以命相逼，劉宗山才點頭讓她見到了金浩，小春借機把紙條塞到金浩手中。小春走后，金浩偷偷察看紙條時被劉宗山發現，命人跟蹤著小春，并順藤摸瓜逮捕了干成。
進了警察局的干成自是免不了一番嚴刑拷打，他咬牙挺到夜深，趁獄警打瞌睡時拿出早已藏在口中的鑰匙打開鐐銬，并借著假意招供的名義騙來獄警干掉，又故意放了一把大火，監獄內立刻亂成一片。
此時外面也響起了槍聲，原來是我地下黨同志正按照商議好的營救計劃，在外牽扯敵人的注意力。干成趁亂換上獄警的衣服，救走了金浩。
金浩被成功營救了出來，徐曼卻因不知道具體的關押地點，沒能成功營救出來。此時，日本人已攻占了上海，我地下黨組織遭到了嚴重的破壞，與組織暫時失去聯系的干成等人決定退至蘇北。
干成、陸之林、李南、佳玉等人，帶著傷重的金浩一起回到了金浩和李南的家鄉泗蓮縣，準備在這里繼續開展抗日工作。陸之林也不再隱瞞自己的真實身份，向金浩、李南和佳玉坦承自己早就是一名中共地下黨的老黨員了。
沒過多久，日本鬼子也打到了泗蓮縣，所到之處燒殺搶掠、殘忍至極，老百姓死傷無數。而負責指揮的，就是逃跑的馬遙遠和他早就投靠的日本人鐘代小姐。金浩背著母親僥幸逃了出來，李南的父母則被日本鬼子殘忍地殺害了。
局勢不容等待，干成他們雖然和上級暫時失去了聯系，但還是決定就地組織起一支“抗日義勇軍蘇北支隊”，聯合起更多的愛國志士一起對抗日本人。由干成任支隊長，陸之林負責政治工作。金浩和李南則被任命為第一、第二中隊的中隊長，充分發揮他們身為本地人的優勢，積極發動當地百姓，充實隊伍。
金浩李南立刻分頭行動，分別和小春、佳玉各成一組，積極發動群眾，說服大家共同抗擊日本鬼子，保衛家鄉。沒過多久，金浩就組織起一只一百多人的隊伍，而李南卻只招到了三十幾人。佳玉并不在意，覺得反正大家都是打鬼子，不分彼此；李南卻已暗自把金浩當成了競爭對手，處處要跟他一爭高下。
解決了人的問題，金浩又想親手制作武器。他號召村民們把家里的鐵器收集起來拿到鐵匠鋪，想打造一些大刀長矛。李南也回家找爺爺要錢購買武器，可爺爺卻把錢看得比什么都重，不僅自己消極抗日，也不讓李南和佳玉兄妹倆參加抗日義勇軍。
李南和佳玉見正面進攻無效，便換了種方式。佳玉先甜言蜜語地哄著老爺子開心，趁他睡著后李南偷偷取走了爺爺腰上的鑰匙，想把家里的錢偷出來。可不想中途卻被爺爺發現，別無他法的李南只好把父母早已被日本人殺害的事實向爺爺和盤托出，他無論如何也要給爹娘報仇。
劉宗山向徐曼謊稱是自己放走了金浩，把她帶到了國民黨的特訓班。特訓班由劉宗山親自負責，不管是制度還是訓練，都異常嚴格和殘酷。在這里，徐曼和其他女學員們變成了一群沒有名字、沒有感情、沒有歷史的殺人機器，不斷有學員因為各種原因倒下。徐曼為了活下去，始終咬牙堅持著。