馬遙遠(yuǎn)一邊將大冢一郎尸體沉了湖底，好毀尸滅跡；一邊謊稱死的是一個(gè)外地來的中草藥商人，命令郭書彬盡快列出一份殺人當(dāng)夜不在校的學(xué)生名單，追查兇手。而郭書彬的名單里，徐曼、金浩、李南等人都在其中。
馬遙遠(yuǎn)把學(xué)生們?nèi)季奂饋恚粋€(gè)一個(gè)地叫進(jìn)辦公室細(xì)細(xì)盤問。細(xì)心的陸之林從出來的徐曼正往校服上戴校徽的動(dòng)作上，意識(shí)到了問題所在，又發(fā)現(xiàn)是李佳玉丟了校徽，便借著上廁所之機(jī)，跳出窗外找徐曼借來了校徽，李佳玉才得以順利過關(guān)。
學(xué)校查無所獲，馬遙遠(yuǎn)又找到因?yàn)榍楦惺艽旖杈茲渤畹睦钅希员砻美罴延竦娜松戆踩{李南協(xié)助查找兇手。李南找到佳玉，不動(dòng)聲色地暗中查探。毫無防備的佳玉便將所有的來龍去脈和盤托出。李南又通過假意找徐曼道歉之機(jī)證實(shí)了佳玉所言非虛，便向馬遙遠(yuǎn)告發(fā)了金浩。
馬遙遠(yuǎn)和郭書彬馬上里應(yīng)外合，沖入學(xué)校抓捕金浩。李南在最后一刻良心發(fā)現(xiàn)，趕緊通知金浩逃跑。雖然他很討厭金浩，卻由衷佩服他殺了大冢一郎，是好樣的。陸之林趕緊把自己在學(xué)校附近租的房屋鑰匙遞給金浩，讓他暫避。
面對(duì)馬遙遠(yuǎn)在全校師生前的叫囂，李南主動(dòng)站出來承認(rèn)金浩是自己放的，被帶回警察局審問。不過李南一點(diǎn)都不害怕馬遙遠(yuǎn)，因?yàn)樗缫迅鶕?jù)那枚紐扣的線索，追查到約瑟夫曾給馬遙遠(yuǎn)定做過一套西裝，而那枚紐扣也是馬遙遠(yuǎn)遺失在殺人現(xiàn)場(chǎng)的，他才是殺害徐定山的真兇。
被逼急的馬遙遠(yuǎn)一槍打在了李南的胳膊上，頓時(shí)血流如注。李南忍著疼痛與他約定，兩人自此互相裝聾作啞，再不相欠。帶傷回到學(xué)校的李南一下子成了英雄，不僅贏得了同學(xué)們的好感和信任，徐曼和金浩對(duì)他的態(tài)度也有所改觀。
金浩洗出了在俱樂部里偶然拍到的大冢一郎照片，有了它就可以證明大冢一郎在執(zhí)行死刑時(shí)被偷梁換柱了。佳玉立刻把照片拿去父親的報(bào)社，第二天，《大冢一郎死而復(fù)生、警察局瞞天過海》的新聞就刊登了出來。
看過新聞后的劉宗山對(duì)馬遙遠(yuǎn)產(chǎn)生了懷疑，秘密吩咐蔣大海調(diào)查馬遙遠(yuǎn)。通過調(diào)查，馬遙遠(yuǎn)的卑劣行徑全部浮出了水面，他不只是和日本人勾結(jié)將大冢一郎調(diào)了包，還是殺死徐定山的真兇。
劉宗山立刻下令將馬遙遠(yuǎn)逮捕歸案并打入死囚牢，準(zhǔn)備移送南京。沒想到典獄長韓道嵋私放了馬遙遠(yuǎn)，兩人一起逃了。為避免丑聞敗露，劉宗山一方面封鎖消息，同時(shí)繼續(xù)緝拿金浩，不給共產(chǎn)黨留下口實(shí)。
徐曼為了金浩的安全，想把他接到法租界躲避。沒想到路上被警察局的人前后圍堵，進(jìn)退兩難。關(guān)鍵時(shí)刻干成帶人從天而降，救走了金浩。事后，劉宗山又把徐曼抓進(jìn)了警察局，強(qiáng)令她參加國民黨特工的特訓(xùn)班，學(xué)成后為國效力。金浩為救徐曼，主動(dòng)跑到警察局自首。
金浩在警察局里遭受了慘無人道的嚴(yán)刑拷打，逼他承認(rèn)殺害了中草藥商人竇志國。金浩只肯承認(rèn)自己殺的是日本人大冢一郎。共產(chǎn)黨方面為了營救金浩，利用新聞?shì)浾撓蚓炀质骸＝苹膭⒆谏絽s想出了用輿論控制輿論的辦法，派人去安徽接來了竇志國的家屬，故意讓他們?cè)诰炀珠T口喊冤，要嚴(yán)懲殺人兇手金浩。為了國民黨的面子，劉宗山已經(jīng)決定犧牲掉金浩了。
蔣大海意識(shí)到金浩命不保矣，趕緊趁夜深人靜時(shí)來到一家布店與干成會(huì)面，原來他就是潛入國民黨警察局內(nèi)部的中共地下黨。由于事出緊急，蔣大海不惜冒著暴露的風(fēng)險(xiǎn)，將金浩身處危險(xiǎn)境地、徐曼仍關(guān)押在拘留室的消息傳遞出來，干成立即著手組織營救。
劉宗山見金浩死活不招供，便授意手下弄了份假的供詞，趁金浩被打至昏迷時(shí)，拿著他的手摁下了手印。劉宗山又用金浩的性命威脅徐曼同意參加特訓(xùn)班。徐曼為救金浩當(dāng)即應(yīng)允，只求能再見金浩一面。劉宗山的一石二鳥之計(jì)眼見得逞，便也痛快地答應(yīng)了。
當(dāng)徐曼再次見到金浩時(shí)，他已遍體鱗傷站不起來了，令徐曼心痛不已。金浩自知難逃一死，在徐曼的攙扶下掙扎站起與她共舞一曲，并鼓足勇氣說出了對(duì)她的愛。徐曼也流著淚告訴金浩，自己會(huì)一直等他。劉宗山履行承諾，答應(yīng)放金浩一條生路，條件是他隱姓埋名替國民黨做事。金浩卻寧愿死也不愿出賣自己的良心。
一個(gè)自稱是金浩未婚妻的女子來到監(jiān)獄要求見金浩。好心的獄警指點(diǎn)她去找找關(guān)系，或許就能見到了。女子眼珠一轉(zhuǎn)，掉頭來建筑大學(xué)找到了李南，懇求他能看在同鄉(xiāng)的份上救救金浩。原來女子是金浩家鄉(xiāng)宋神醫(yī)的女兒宋小春，一直單戀著金浩。金浩上大學(xué)前，金浩娘做主給兩人定下了婚約。
干成帶領(lǐng)我地下黨的小組成員和蔣大海、陸之林一起，商討了一個(gè)里應(yīng)外合的營救方案，需要一個(gè)合適的人選去通知金浩。蔣大海想起了在監(jiān)獄門口鬧著要見金浩的宋小春，便把她找來說明了情況，小春立即點(diǎn)頭應(yīng)允。只要能救金浩，讓她做什么都愿意。
小春獨(dú)自來到警察局門口，不惜以命相逼，劉宗山才點(diǎn)頭讓她見到了金浩，小春借機(jī)把紙條塞到金浩手中。小春走后，金浩偷偷察看紙條時(shí)被劉宗山發(fā)現(xiàn)，命人跟蹤著小春，并順藤摸瓜逮捕了干成。
進(jìn)了警察局的干成自是免不了一番嚴(yán)刑拷打，他咬牙挺到夜深，趁獄警打瞌睡時(shí)拿出早已藏在口中的鑰匙打開鐐銬，并借著假意招供的名義騙來獄警干掉，又故意放了一把大火，監(jiān)獄內(nèi)立刻亂成一片。
此時(shí)外面也響起了槍聲，原來是我地下黨同志正按照商議好的營救計(jì)劃，在外牽扯敵人的注意力。干成趁亂換上獄警的衣服，救走了金浩。
金浩被成功營救了出來，徐曼卻因不知道具體的關(guān)押地點(diǎn)，沒能成功營救出來。此時(shí)，日本人已攻占了上海，我地下黨組織遭到了嚴(yán)重的破壞，與組織暫時(shí)失去聯(lián)系的干成等人決定退至蘇北。
干成、陸之林、李南、佳玉等人，帶著傷重的金浩一起回到了金浩和李南的家鄉(xiāng)泗蓮縣，準(zhǔn)備在這里繼續(xù)開展抗日工作。陸之林也不再隱瞞自己的真實(shí)身份，向金浩、李南和佳玉坦承自己早就是一名中共地下黨的老黨員了。
沒過多久，日本鬼子也打到了泗蓮縣，所到之處燒殺搶掠、殘忍至極，老百姓死傷無數(shù)。而負(fù)責(zé)指揮的，就是逃跑的馬遙遠(yuǎn)和他早就投靠的日本人鐘代小姐。金浩背著母親僥幸逃了出來，李南的父母則被日本鬼子殘忍地殺害了。
局勢(shì)不容等待，干成他們雖然和上級(jí)暫時(shí)失去了聯(lián)系，但還是決定就地組織起一支“抗日義勇軍蘇北支隊(duì)”，聯(lián)合起更多的愛國志士一起對(duì)抗日本人。由干成任支隊(duì)長，陸之林負(fù)責(zé)政治工作。金浩和李南則被任命為第一、第二中隊(duì)的中隊(duì)長，充分發(fā)揮他們身為本地人的優(yōu)勢(shì)，積極發(fā)動(dòng)當(dāng)?shù)匕傩眨鋵?shí)隊(duì)伍。
金浩李南立刻分頭行動(dòng)，分別和小春、佳玉各成一組，積極發(fā)動(dòng)群眾，說服大家共同抗擊日本鬼子，保衛(wèi)家鄉(xiāng)。沒過多久，金浩就組織起一只一百多人的隊(duì)伍，而李南卻只招到了三十幾人。佳玉并不在意，覺得反正大家都是打鬼子，不分彼此；李南卻已暗自把金浩當(dāng)成了競(jìng)爭對(duì)手，處處要跟他一爭高下。
解決了人的問題，金浩又想親手制作武器。他號(hào)召村民們把家里的鐵器收集起來拿到鐵匠鋪，想打造一些大刀長矛。李南也回家找爺爺要錢購買武器，可爺爺卻把錢看得比什么都重，不僅自己消極抗日，也不讓李南和佳玉兄妹倆參加抗日義勇軍。
李南和佳玉見正面進(jìn)攻無效，便換了種方式。佳玉先甜言蜜語地哄著老爺子開心，趁他睡著后李南偷偷取走了爺爺腰上的鑰匙，想把家里的錢偷出來。可不想中途卻被爺爺發(fā)現(xiàn)，別無他法的李南只好把父母早已被日本人殺害的事實(shí)向爺爺和盤托出，他無論如何也要給爹娘報(bào)仇。
劉宗山向徐曼謊稱是自己放走了金浩，把她帶到了國民黨的特訓(xùn)班。特訓(xùn)班由劉宗山親自負(fù)責(zé)，不管是制度還是訓(xùn)練，都異常嚴(yán)格和殘酷。在這里，徐曼和其他女學(xué)員們變成了一群沒有名字、沒有感情、沒有歷史的殺人機(jī)器，不斷有學(xué)員因?yàn)楦鞣N原因倒下。徐曼為了活下去，始終咬牙堅(jiān)持著。