金浩和同志們分頭聯絡好各界的進步人士后，便商定晚上八點集合，一起轉移。金浩同時提醒陸之林，他們對女學生邵蘭并不完全了解，還要有所防范。陸之林為了試探這個邵蘭，故意帶她來到一座無名墓碑前祭拜，還向她講述了墓碑主人英勇抗日的事跡?？裳矍暗纳厶m卻無動于衷，陸之林隨即明白了一切。
女學生邵蘭其實是李南安排在柳教授身邊的一個內線，真正的邵蘭早已被殺害，又找了一個長相酷似的人假扮邵蘭，妄圖蒙混過關，卻沒想到被陸之林稍加試探便發現了端倪。原來陸之林帶假邵蘭去的墓碑，其實就是邵蘭父親的，而他所講述的也是邵蘭父親英勇抗日的事跡。而眼前這個邵蘭的一臉茫然正好證明了她是冒名頂替的。
為成功幫助柳教授轉移，陸之林不動聲色地和假邵蘭一起，帶著一群學生來給柳教授過生日。熱鬧一番后，結束生日派對的學生們再次魚貫而出，負責監視的人員只來得及核對了人數無誤，卻沒有注意到喬裝改扮的柳教授也混在了學生之中。
幾個小時后，當盯梢的人發現柳教授被掉包時，為時已晚，只能如實匯報給了李南。李南立刻集合隊伍出發搜尋，同時下令封鎖所有的碼頭和江面。
假邵蘭在跟隨大部隊轉移時，趁別人不注意在沿途留下了記號。可她的一舉一動都逃不過陸之林的眼睛。陸之林故意使了一招聲東擊西之計，和大家一起佯裝在江邊等船，吸引日偽軍過來。等假邵蘭露出狐貍尾巴時，陸之林毫不猶豫地揭穿并擊斃了她。
金浩隨即命人把尸體抬到船上，并叮囑讓船慢慢開，為的就是讓李南看見，吸引他的注意力。大部隊卻坐上了卡車，一路開向真正的撤離路線通達醫院。院長早已等候在那里，在他的掩護下，金浩帶著大家趕緊從醫院太平間的暗道撤離，忙亂之中誰都沒注意到有一支鋼筆遺落在了醫院的門口。
李南和手下直到看見船上的尸體才知道上了當，馬上調轉車頭，向著通達醫院的方向駛去。李南順著醫院門口的鋼筆和院內掉落的錢包一路追尋過去，很快就找到了太平間的暗道，立即命令劉組長帶人進去抓活的。
密道內的金浩突然聽到了后面的腳步聲，立刻意識到敵人追上來了。而且從敵人追上的速度判斷，進步人士的隊伍里肯定還有一個內奸。不過事出緊急容不得多想，金浩趕緊先帶人撤離，陸之林和老顧墊后掩護。
可敵人的數量太多了，金浩他們漸漸寡不敵眾，陸之林還在戰斗中負了傷。為了掩護金浩和大家撤離，陸之林不顧自身的安危，主動沖向敵人的陣營為大家爭取時間，英勇犧牲。
金浩忍住悲痛，帶著大家經過一夜的跋涉，終于安全撤出了上海的地界。在最后關頭，金浩和接應的同志又一起上演了一出苦肉計，揪出了另一個內奸，亞東日報原總編何彬如，悲憤的佳玉一槍打死了他，為丈夫陸之林報了仇。
李南接受陳婉的建議，決定實施向中共和軍統派遣間諜的特工計劃，并由陳婉具體負責。他沒有把具體內容透露給蔣大海，只讓他負責在上海郊區找一個隱蔽之處，建立特務訓練基地。
蔣大海表面不動聲色地幫李南建好了特務訓練基地。李南又讓他找幾個醫務人員進入全封閉的基地工作一年。蔣大海謊稱難度太大，故意拖延時間，李南卻親自出馬，半請半抓的拉來了林溪。蔣大?？匆娏窒念^一緊，因為參與到這種行動中的最終結局只有兩個，要么死要么永遠地被關押。
可林溪并不后悔。她早已猜出蔣大海是中共地下黨，和金浩他們一起為抗日出生入死。與其每天在莫名的恐懼中為愛人擔驚受怕，林溪寧可選擇了勇敢地和蔣大海并肩作戰。蔣大海拿她沒有辦法，只能叮囑林溪乖乖聽命即可，自己會想辦法盡快把她救出來。
金浩不想眼睜睜地看林溪去送死，想趕在她被李南送進訓練基地前救走她，同時讓蔣大海陪同撤離。但蔣大海堅持留在李南身邊，這樣才能發揮更大的作用。而且他已經查到佳玉母親被關押的地點，想好了一條可以將兩人一起救出的妙計，運氣好的話說不定還能除掉李南。金浩只得依了他。
林溪和其他幾名醫務人員一起被封閉進了特訓基地，還被任命為醫療組長。進入基地時，他們的隨身物品都進行了嚴格的檢查，可林溪還是想辦法在鞋里藏了一只微型相機，以備不時之需。
因為李南急于向日本人邀功，陳婉只能在李南的催促下，加班加點地訓練特務，并將訓練好的人打入了軍統內部。不久，派遣的特務便初見成效，陳婉帶人端掉了軍統的一處行動窩點，不僅殲滅了里面的全部四名人員，還繳獲了一部電臺。
徐曼也從蔣大海處得到了消息，他們的內部已被李南訓練的特務滲透。劉宗山馬上命令徐曼實施報復性行動，暗殺了一批職位較高的日本軍官。徐曼的好友莫蓮卻在行動中不幸中彈犧牲。她是徐曼在國民黨特訓班時唯一的好友，也曾無數次救過徐曼的命，她的死讓徐曼痛心不已。不過徐曼他們的行動成效非常顯著，給了鬼子重重一擊。
徐曼為將潛入內部的特務一網打盡，想從李南手中搞到人員名單，金浩也正有此意，兩人再次聯手。按照計劃，蔣大海先是裝作慌里慌張地前來向李南報告，佳玉母親突然陷入了昏迷。李南擔心把她送去醫院會招致日本人的麻煩，便從特訓基地叫來了林溪。
林溪診斷后稱佳玉母親是因為突然受了驚嚇所致，正好佳玉母親在昏迷中還不斷呼喊著讓佳玉快跑，李南便不疑有他，和林溪、蔣大海一起坐在客廳里商談治療方案。正在這時，金浩突然帶人趕到，解救佳玉母親的同時也把三人挾持了要一并帶走。
可一隊人馬到走到大門口，便碰上了前來救援的陳婉。原來陳婉一直讓人負責監視林溪，并趁她外出之際徹查了她的宿舍，發現了蛛絲馬跡后，便立刻趕來馳援。
金浩等人與帶隊趕來的陳婉隨即展開了槍戰?；鞈鹬?，陳婉一槍打死了有嫌疑的林溪，受了巨大刺激的蔣大海立即拔出槍來打死了陳婉為愛人報仇。蔣大海抱著林溪的尸體痛不欲聲，金浩恐他暴露，狠心命令他馬上隨李南撤離，蔣大海才悲憤離去。好在此次行動中，佳玉母親被成功解救了出來，幾經周折終于回到蘇區與女兒團聚。
就在李南外出之時，徐曼帶人謊稱特工總部過來取文件的長官，堂而皇之地進了李南的辦公室，一槍打穿了保險柜取走了寫有特務人員名單的文件?？蓜⒆谏讲榭春髤s一眼識破這份名單是假的，他們被李南耍了。
林溪的死更讓李南確信，她就是給中共地下黨的報信之人，命令蔣大海繼續徹查林溪的所有物品，包括她的診所。蔣大海獨自來到林溪的診所，一邊看著那些無比熟悉的物品，一邊沉痛地緬懷愛人。
抗戰終于進入了尾聲。隨著日本宣布投降，鬼子為減輕本土壓力所制定的“上海決戰計劃”也被迫中止。李南和鐘代卻不甘心就此認輸，他們得知鬼子曾為了毀滅上海，在各城區的重要位置埋了十萬噸炸藥，便主動找到“上海決戰計劃”的設計者，日本軍事專家小林，索要這十萬噸炸藥的具體位置。
小林坦言鑒于目前日本已經投降的事實，即使把炸藥埋藏的地點告訴他們，也不可能引爆成功。但李南早有準備，他已經盤算好用迫擊炮遠程定點爆破的方式引爆了。即使這樣只能引爆一半的炸藥，也足以讓他作為籌碼跟中國人談條件了。
與此同時，剛把小日本打跑的國民黨卻立刻把槍口指向了共產黨，做好了內戰的準備。金浩被通知撤離回蘇北。他勸說徐曼國民黨已經沒有前途了，不如跟自己一起回去。徐曼剛開始還猶豫不決，但在屢屢見到國民黨的接收大員做出了一連串的荒唐事，導致全國上下一片混亂后，對國民黨不再抱有希望，堅定了要跟金浩走的決心。
正在這時，金浩得到情報，垂死掙扎的李南和鐘代正在秘密策劃一項出奇瘋狂的上海覆滅計劃。金浩一邊讓蔣大海搞清楚計劃的具體內容，一邊向上級請示等執行完這次行動后再撤離。徐曼和劉宗山也同時接到了李南的威脅電話，以五萬噸炸藥換取自己的一紙特赦令。劉宗山一邊假意答應，一邊讓徐曼盡快找出李南。徐曼和金浩再次聯手。
徐曼得知日本軍事專家小林就是這個計劃的設計者和知情者，又知道他正在給女兒聘請教授中文的家庭教師，便以家庭教師的身份進入小林家。小林一向敬仰中國文化，徐曼故意投其所好，在攀談中拉近了關系。
徐曼一邊教小林的女兒學習中文，一邊暗中觀察小林的一舉一動，并發現他將圖紙鎖進了書房的保險柜。