抗戰前夕，上海大法官徐定山因堅持嚴判日本軍官大冢一郎奸殺中國女大學生案，被人暗殺在街頭，但警察局卻對外宣稱徐定山是遭歹徒搶劫致死。徐定山的女兒，上海建設大學二年級學生徐曼為還父親一個公道，在同學們的支持下，抬著徐定山的棺木上街請愿，要求嚴懲兇手、告慰亡靈。
警察局長劉宗山雖然佩服徐曼的血性，但迫于日本方面的壓力，還是以聚眾鬧事為由，出動了大批警力制止學生們的請愿活動。一心為父討還公道的徐曼和同學們毫不退讓，因此遭到了警察暗中勾結的一批地痞流氓的毒打。
即將去上海建設大學報到的新生金浩正巧路過，挺身而出，從地痞流氓的棍棒下救出了徐曼，卻因此被一同抓進了警察局關押，耽誤了學校報到。徐曼萬分感謝他的仗義相助，又聽聞他和自己同校，對初相識的金浩甚有好感。
徐曼的同學李南特意去求了自己的二叔，才把徐曼等人保釋了出來。徐曼本想讓金浩和他們一同坐車回學校報到，卻沒想到李南和金浩竟是同村的老相識，只不過兩人歷來就互相看不順眼，金浩也不屑于坐李南家的車，獨自背著行李走了。
通過此次的徐定山案件，我中共地下黨也看清了蔣介石消極抗日的本質。亞東日報社主編，我中共地下黨員干成便想借徐定山案件，利用自己身為建設大學同學會會長的身份，聯合多所大學，再搞一次更大規模的游行集會活動，并與徐曼一拍即合。
與此同時，派遣到上海建設大學的國民黨特務郭書彬，卻憑借自己訓導主任的職務，到處拉攏教唆學生，反對游行，妄圖破壞我黨組織的行動。郭書彬聽說金浩沒有參加游行，便以減免一學期學雜費為由，想蠱惑他聯絡更多的同學抵制游行。不愿受脅迫金浩當面撕毀了減免學雜費的報告，并改變了主意，決定參加游行。
李南一方面積極幫助徐曼發傳單，組織更多的學生參加游行；一方面又怕發生危險，勸說自己的表妹李佳玉不要參加。佳玉卻堅決要去游行現場，兩人爭執間被金浩看到。金浩對李南這種兩面派的做法非常不齒，兩人再次不歡而散。
郭書彬見從內部已經阻止不了游行了，便馬上將此事匯報給了警察局。隊長馬遙遠給局長劉宗山出了個餿主意：既然不能在明面上用武力鎮壓學生，就通過佯裝發生幾起偶然事故的方式死傷幾個學生，好殺雞儆猴，嚇退學生們。得到了劉宗山的默許后，馬遙遠再次找到了上次毆打徐曼等人的那批地痞流氓。
經過各方的集體努力，共有五所大學超過千名的學生參加第二天的游行，規模之大前所未有。為保證游行的安全和效果，干成帶領上海的地下黨小組成員們，在游行前一日再次召集會議，制定游行路線等相關事宜。
與此同時，警察局也在各個路口布置了大批警力，圍堵游行學生。與警方勾結的地痞流氓們也暗自埋伏在各個路口，準備用武力強行阻止學生們進入市區。正義的游行學生們不畏強權，不惜與阻擋他們前進道路的警察和流氓們發生激烈的肢體沖突，也要沖到市政府請愿。
本在學校讀書的金浩從廣播里聽說了徐定山的事跡后，意識到此人正是曾救助過自己的那個徐叔叔。原來金浩和徐定山早就認識。當年徐定山在金浩家鄉為官時，曾拿出錢來救助年紀尚小就沒了父親的金浩，同時鼓勵他一個人要想不受欺負，首先要讓自己強大起來。
如果不是徐定山，就沒有金浩的今天。金浩立刻扔下書本，迅速趕往游行現場并再次救下了徐曼。事后，他把自己與徐定山的淵源一一講述給徐曼聽，并鄭重承諾從今天起他就是徐曼的親人，會一直保護著她。
學生們經過奮力抗爭，沖破阻攔來到了市政府門口。干成代表游行學生們，向政府提出了他們的條件，警察局劉宗山局長代表市長與學生們會面，并迫于壓力答應重審大冢一郎一案。再次公開審理時，大冢一郎終于作為兇手被判處了死刑，這個公正的判決雖然來得有些晚，但還是大快人心。
徐曼親自監督了大冢一郎行刑的過程，心里多少有了些安慰。她泉下有知的父親終于可以瞑目了。徐曼在父親的墓前暗下決心，接下來她要做的，就是找到殺害徐定山的兇手，為父親報仇。
學生游行的事情平息后，警察局方面加緊了徹查中共地下黨的腳步，并通過策反一名共黨，得到了上海中共地下黨員的名單和他們即將會面的時間地點。就在馬遙遠帶人埋伏在茶樓準備一網打盡時，在茶樓等待的同志不惜犧牲自己傳遞出了信號，干成等人得以虎口脫險。
與此同時，郭書彬也被安排要在校內爭取和共產黨走得較近的金浩、徐曼和李南等學生。郭書彬首先叫來了李南，告之了干成的共黨身份。由于干成在李南二叔的報社任主編，李南趕緊通知了表妹李佳玉，抓緊回家將這一消息告訴二叔。
曾兩次毆打游行學生的流氓頭子洛立平，因為吸食了過量的大煙意外死了。警察局從洛立平身上找到了殺死徐定山的手槍，家里又搜出了徐定山的錢包，便通知徐曼殺害她父親的兇手找到了。可這一切來得太巧，讓徐曼不得不懷疑警察局在敷衍了事。
為了追查殺害父親的真兇，徐曼帶著金浩再次來到徐定山的遇害地點，細心的金浩在地上發現了一枚疑似兇手遺失的紐扣。經相熟的裁縫店老板查驗過后，認出紐扣并非中國產，而且是專門用于縫制在定制款衣物上的。金浩的室友陸之林正好也精通裁衣制作，一眼看出這枚紐扣是法國貨，而且是從一套正裝上掉下來的，只有在法租界才能買到。
徐曼又通過徐定山在法租界的朋友了解到，這是法國設計師約瑟夫為客人定制服裝時用的。約瑟夫去年曾到過上海，也給很多人定制過衣物，但因為目前聯系不上他，無法拿到具體人員名單，建議徐曼和金浩可以去碼頭查找一下發貨的記錄單。
李南一直很喜歡徐曼，但最近看她總跟金浩在一起，不禁心生醋意。正好他和徐曼聯合設計的作品獲得了一等獎，李南便以聚會慶祝為名，叫來了很多同學，也包括金浩。聚會上，李南當著所有人的面，突然向徐曼求婚，搞得徐曼措手不及。
徐曼雖然一直知道李南的心意，但自己卻從未動心，當即拒絕了李南的求婚，并請求他今后不要再散播兩人的謠言了。顏面掃地的李南卻將這一切歸咎于金浩的出現，誓要和金浩新仇舊恨一起算。
中共地下黨方面決定吸收更多的愛國青年加入到革命隊伍中來，干成將徐曼、金浩和李南的資料報了上去。
金浩和徐曼來到碼頭，用錢買通工頭幫忙查找記錄，工頭答應兩天之內會給答復。他們剛走，李南就尾隨而至，憑借著家族的勢力，當即得知貨物寄到了遠洋服裝店。工頭又按照他的吩咐，等徐曼和金浩再來時，謊稱記錄冊已丟失，打發走了二人。
斷了線索的徐曼和金浩只好頻繁出入上海各種高級場所，大海撈針般地查找線索。這一天，二人帶著相機來到一家高級俱樂部，正巧陸之林也帶著李佳玉來此跳舞，還硬拉著金浩幫忙拍照留念。
金浩被纏得沒辦法，只好舉起了相機，卻在鏡頭中偶然看到了一個身著黑色西裝的男子，面龐似曾相識，卻一時怎么也想不起來。等四人出了俱樂部后金浩才想起，此人正是已被執行槍決的日本軍官大冢一郎。
四人立刻調頭回俱樂部查探究竟，并一路跟蹤著大冢一郎。沒想到他們很快就被大冢一郎發現，舉槍威脅四人。金浩身手敏捷地奪下了大冢一郎的槍，與他打斗在一處。混亂中手槍走火，大冢一郎應聲倒地。四人見出了人命，趕緊逃離了現場，李佳玉卻不慎掉落了“上海建設大學”的校徽，被隨后趕到的馬遙遠撿到。
徐曼這才意識到，當時大冢一郎被執行槍決時，警察局的人竟然在她的眼皮底下掉了包，不由義憤填膺。既然警察局已不可信，四人簡單商議后決定，表面上仍然不動聲色地按時上課，對任何人絕口不提此事；同時暗中找出確鑿證據，證明大冢一郎當時沒有被槍斃。