秀芬到雜貨鋪去拿父親的信，她從信中得知有人去過自己的老家，并且父親在信中特意提到自己的結婚照片不見了，秀芬覺得這件事情有蹊蹺，看完信之后她把信燒掉就離開了，不了出來之后遇見了徐仲良，徐仲良覺得秀芬來這家雜貨鋪一定不是偶然，徐仲良將這件事情及時告訴了周山，他覺得那個雜貨鋪就是國民黨的秘密聯絡站，周山夸贊他有了很大的進步。然后周山派給徐仲良一個秘密任務，就是等到晚上自己帶著老關離開之后，讓他潛入老關的房間去搜查，看看有沒有可疑的物品。
周山帶著關向東去見老潘，他們懷疑這個人并不是自己同志，所以他們都非常警惕，老潘也沒有將自己的真實姓名和身份告訴老關。老潘告訴他，自從自己的人第一次見他就發現了有日本人在監視他們，于是他向老關問了一些情況，老關將自己從老家一路到上海途中的過程告訴了老潘，老潘得知了情況之后便讓周山送他回旅館了。
關向東并沒有讓周山送自己回旅館，而是半路支走了他，然后自己一個人快速回到了旅館，待他確認自己重要的東西沒有丟時懸著的心放下了，但是卻發現了凝固在桌子上的蠟油，他知道一定有人來過自己的房間。
秦兆寬帶著蘇麗娜去李先生家里玩牌，蘇麗娜不經意間得知了一個姓鐘的情報人員被水谷派去執行秘密任務的事情，并且還知道了這個人的家庭住址，于是蘇麗娜趕緊將情況告訴了老潘。
老潘按照蘇麗娜告訴自己的地址找到了老鐘的家，他悄悄進入老鐘的家里發現了一張結婚照片，這張照片上的人就是剛剛與自己見過面的關向東。
假的關向東給宮本打電話告訴他自己很有可能已經暴露了，水谷打算繼續利用鐘先生斷掉中共在上海的情報局。水谷覺得鐘先生暴露的原因有兩個，一是他在與共黨交流中暴露了，二是關向東沒有交代實情，于是水谷再次提審關向東，關向東果真是利用水谷向自己的同志傳遞了情報，水谷一氣之下打死了他。
秀芬去謝乃恩的家里向他匯報自己監視仲良的情況，謝乃恩順便留下了秀芬在家里吃飯，在飯桌上秀芬將父親來信的內容告訴了謝乃恩，簡芳看著謝乃恩一直給秀芬夾菜，心里很不是滋味兒。
老潘派周山去殺掉假的關向東，但是他不知道此時假關向東住的旅館已經被日本人包圍了，不過幸好他在半路上聽到了槍聲，便趕緊離開了。
謝乃恩因為這次行動的失敗，訓斥了秀芬一頓，秀芬對謝乃恩表達了自己歉意，然后他借機告訴謝乃恩自己告假的事情，因為母親的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家給母親過祭日，謝乃恩毫不猶疑地就同意了，還讓秀芬替自己給她母親送一個花圈，并給了秀芬一筆錢。
老潘和周山決定將假的關向東引客棧，于是他們給老鐘送了一封信，老鐘把信讓日本人看了，宮本提前在共黨指定的地點百樂門布控了。
與此同時小羅向謝乃恩匯報了情況，謝乃恩已經得知了共黨還有日本人的行動，他決定要趁亂抓住這個共黨的特派員，只可惜他并不知道這個特派員是個假的。
周山將徐仲良叫到了湖邊，他這次找徐仲良的目的并不是給他布置任務，而是簡單地跟他談談心，他告訴徐仲良自己希望仲良能夠成為一個嚴守組織紀律并且有堅定信念的人，說完徐仲良就離開了，他們并不知道這是他們最后一次見面。
徐仲良很擔心他們的這次行動，因為他不能去參加這次的行動，他只好一個人在家里著急，他拿出從老潘那里拿回的今晚行動的地圖來看，他發現了漏洞，于是他拿出自己藏著的槍決定去百樂門，秀芬沒能夠阻攔住他，待徐仲良走后秀芬偷偷進入了他的房間，她發現了那張地圖，于是秀芬知道了徐仲良的去處，便趕緊換了衣服趕了過去。
今晚的百樂門有著不一樣的緊張氣氛，不僅有日本人，還有國民黨，這將意味著共黨的行動會很艱難。周山算好時間拉掉了電閘，百樂門舞廳瞬間一團混亂，周山趁亂追蹤老鐘，沒想到了卻遇到了謝乃恩，謝乃恩挾持了老鐘，周山告訴謝乃恩這個人是日本人的人，但是謝乃恩并不聽，兩人發現了爭執，就在這時日本人趕來了，周山立即打死了老鐘，謝乃恩也對周山開了槍，這些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也趕了過來，他看到了躺在地上的周山，抱著他哭了起來，秀芬看到了趕來的日本人，她為了保護徐仲良沖了出來，雙方發生了槍戰，幸好老潘及時趕到帶走了徐仲良。
周山的死不僅給他們帶來了很大的損失還有失去戰友的痛苦，只是他們并不知道殺害周山的真正兇手是誰。
老潘想起了剛才救仲良的秀芬，還不知道她現在的情況，于是便和仲良一起回家看秀芬的情況，仲良回到家里看到秀芬無恙也就放心了，他抱著秀芬哭了起來，秀芬能夠感受得到仲良內心的痛苦，但是并沒有將真實的情況告訴徐仲良。
謝乃恩從秀芬那里獲得了情報，于是他馬上安排了行動，但是他并不知道那里已經被日本人包圍了，此次行動失敗了。幸好周山在半路聽到了槍聲，他便立即離開了，這才沒有落入日本人之手。
周山和老潘決定引出假的關向東然后再干掉他，于是他們的人偷偷給假關向東送了一封信，約他在百樂門見面。假關向東看完信之后立即告訴了宮本，宮本提前在百樂門布控了兵力。
謝乃恩因為這次行動的失敗，訓斥了秀芬一頓，秀芬對謝乃恩表達了自己歉意，然后他借機告訴謝乃恩自己告假的事情，因為母親的祭日就要到了，所以秀芬想要回老家給母親過祭日，謝乃恩毫不猶疑地就同意了，還讓秀芬替自己給她母親送一個花圈，并給了秀芬一筆錢。
老龍現在成為了上海站情報站的站長，他來到了謝乃恩的家里，并給他和秀芬帶來了委員長獎勵的勛章，然后還特別叮囑謝乃恩讓他以后與共黨保持距離。
周山在執行任務之前提前跟徐仲良見了一面，他告訴仲良自己希望他成為一個嚴守組織紀律并且有堅定信念的人，他們不知道這次的見面將成為他們最后一次見面。
徐仲良很擔心他們的這次行動，因為他不能去參加這次的行動，他只好一個人在家里著急，他拿出從老潘那里拿回的今晚行動的地圖來看，他發現了漏洞，于是他拿出自己藏著的槍決定去百樂門，秀芬沒能夠阻攔住他，待徐仲良走后秀芬偷偷進入了他的房間，她發現了那張地圖知道了徐仲良的去處，然后馬上換了衣服跟了過去。
今晚的百樂門有著不一樣的緊張氣氛，不僅有日本人，還有國民黨，這將意味著共黨的行動會很艱難。周山算好時間拉掉了電閘，百樂門舞廳瞬間一團混亂，周山趁亂追蹤老鐘，沒想到了卻遇到了謝乃恩，謝乃恩挾持了老鐘，周山告訴謝乃恩這個人是日本人的人，但是謝乃恩并不聽，兩人發現了爭執，就在這時日本人趕來了，周山立即打死了老鐘，謝乃恩也開槍打死了周山，這些被秀芬看在了眼里。
徐仲良也趕了過來，他看到了躺在地上的周山，抱著他哭了起來，秀芬看到了趕來的日本人，她為了保護仲良沖了出來，雙方發生了槍戰，幸好老潘及時趕到帶走了仲良。
周山的死不僅給他們帶來了很大的損失還有失去戰友的痛苦，但是他們并不知道謝乃恩就是殺害周山的真兇。
老潘將仲良帶到一個安全的地方，他想起了剛才救仲良的秀芬，還不知道秀芬的情況如何，于是便和仲良一起回家，仲良回到家里確認秀芬無恙，老潘也就離開了。
仲良一時還無法接受周山去世的事實，他抱著秀芬痛哭起來，秀芬知道仲良的痛苦便開始安慰他，但是她并沒有將實情告訴仲良。