司馬德勘密謀敗露，被宇文化及絞死。月容公主逃出宇文化及的軍營，投奔了自己的侄子皇泰主楊侗。宇文化及逼近洛陽，圍攻洛陽的李密和守衛洛陽的王世充對宇文化及的到來，皆如臨大敵。李密擔心兩面受敵，不顧謀臣魏征反對，向皇泰主楊侗上表投降，請求消滅宇文化及將功贖罪。越王很高興，任命李密為太尉、魏國公，承諾消滅宇文化及，讓他入朝輔助朝政。王世充對李密卻心懷戒心。?隴西的薛舉自稱西秦霸王，后來稱帝。李淵定都長安，欲平定薛舉。薛舉擁兵數十萬，唐兵數戰不勝。秦王李世民在高墌與西秦的軍隊對峙，因患瘧疾把兵事委托給長史劉文靜、司馬殷開山，劉文靜與殷開山依恃兵多，沒有聽從秦王的告誡，陳兵于高墌西南，且不加防守。西秦霸王薛舉從后方偷襲，唐朝將士死亡過半，高墌落入薛舉之手。薛舉把唐軍的士兵尸體高高堆積，號為京觀，其慘狀目不忍睹……?劉文靜因兵敗，被李淵關進牢獄。
李世民為劉文靜求情，并愿承擔高墌兵敗的全部責任。李淵稱贊世民不但有大將之才，還有大將之德。李密與宇文化及苦戰，雖獲勝利，但精兵良馬損失很大。李密正準備入東都輔佐皇泰主，洛陽發生兵變，王世充獨攬大權。王世充和李密勢不兩立，率軍出城和李密決戰。謀臣魏征建議李密避其銳氣，堅守不出，待敵軍糧食用盡，再出兵決戰，必敗王世充。?李密輕敵，沒有采納魏征的建議，被王世充偷襲得手，瓦崗軍大敗。李密帶著殘兵投奔李淵，李淵派使者慰勞李密的軍隊，李密很高興，說他可以讓那些跟從過他的數百萬士眾，以及他曾管轄過的山東數百座城邑的人投奔唐朝，他的功勞可與漢朝的竇融相比，唐主應該給他一個很高的官位。?秦瓊和程咬金被王世充圍困，程咬金縱論天下，認為王世充可做明主，勸秦瓊投奔王世充，秦瓊開始不贊同，后經不住程咬金的反復勸說，兩人投奔了王世充。
李密帶著部眾來到長安，李淵只讓他做了一個無足輕重的光祿卿、上柱國。李密不滿，萌生去意。西秦霸王薛舉病死，他兒子薛仁杲繼位。李淵任命李世民為西討元帥，討伐薛仁杲。李世民陳兵高墌，薛仁杲的軍隊天天挑釁，謾罵李世民膽小如鼠，李世民不為所動。劉文靜和唐軍將領們卻按捺不住，力促李世民出兵。?長安的李淵也沉不住氣了，打算讓李建成替代李世民指揮作戰。李密笑話李淵臨陣換將，犯了兵家大忌。李世民排除種種干擾，養精蓄銳，待西秦軍隊被拖的疲憊之時，一鼓作氣，打敗了西秦的軍隊，活捉了薛仁杲，平定了隴西。