唐軍班師回京，李密見到李世民。李密自恃謀略功名，對李淵尚有傲慢之色，但與李世民一番交談后，不由驚訝心服。他私下對人說：安定禍亂的英主，將是李世民。李密的話傳到李建成那里，李建成嘴上說李密這是有意挑撥他們父子、兄弟之間的情意，心中對李世民不由產生了妒忌。李建成上奏李淵，列舉李密傲視朝廷的行為，建議父親除掉李密，李淵沒有同意。?李密始終不得重用，決定離開長安。他對李淵說，他到山東招撫舊部，讓他們跟從李淵討伐王世充，李淵答應。李建成說李密是想做天子的人，勸父親不要放虎歸山。李淵說人各有命，天子豈能想當就當？沒有采納李建成的建議。李密離開長安，與李世民告別，對李世民說，有謀略才華，未必能做君王，還要有心計和手腕。李世民笑著告訴李密：他這一輩子不做君王，只做個良臣，輔佐父親和兄長，濟世安民。李密告誡李世民：不順從天意，損人也害己。?李建成再次勸說父親追回李密，說他臨行前找過李世民，對朝廷居心叵測，不久必反。李淵派使者召李密回長安，李密擔心李淵害他，殺了使者，率領殘部欲逃往黎陽，遭唐朝軍隊伏擊身亡。
河北義軍竇建德在聊城打敗宇文化及的軍隊，斬殺宇文化及。竇建德上表越王楊侗，楊侗封竇建德為夏王。王世充逼死皇泰主，在洛陽稱帝。月容離開皇宮，發誓再不進帝王家。竇建德聽說王世充稱帝，和王世充斷絕往來。設立天子的旌旗，開始做稱帝的準備。劉文靜自恃功高，官位卻在裴寂之下，因此多有怨言。朝廷議政時，劉文靜常和裴寂作對，裴寂懷恨在心。?封德彝千里顛簸來到長安，通過裴寂進入朝廷，做了唐朝的中書令。秦瓊、程咬金認為王世充為人狡詐，氣度狹小，不是平亂的君主，離開洛陽投奔李世民。李世民將二人留在帳下。做了齊王的李元吉，變的嬌縱奢侈，在太原為所欲為，不聽謀臣勸諫，縱酒殺人，并放縱手下搶奪百姓錢財。李世民建議父親免去李元吉的官職，李元吉對二哥記恨在心。
李元吉鼓動親朋好友上書李淵，為自己申辯，李建成也為元吉辯解。李淵礙于父子之情，不久便恢復了李元吉的官職。李世民認為父親為親情損害了朝廷的聲望，李淵對李世民不滿。李元吉官復原職，在太原更加為所欲為，太原百姓怨聲載道。裴寂和劉文靜的矛盾越積越深，裴寂向李淵密告劉文靜有反心，劉文靜被關進死牢。李世民和蕭瑀力保劉文靜，劉文靜擔心自己的事累及李世民，影響大業，一口咬定自己確有反心。劉文靜被處死后，李世民才知道真情，思緒萬千。?馬邑的劉武周被北胡人封為可汗，他依仗北胡的支持，時常派軍隊侵犯太原，李元吉向李淵告急。李淵命裴寂領兵討伐劉武周。裴寂被劉武周的將軍宋金剛打敗，且連戰連敗。李元吉放棄太原，帶著家眷倉皇逃回長安。