蘇梅本想一槍結束了自己的生命，可這樣雖然能一了百了的，但黨和領導交給自己的使命就完成不了了，也不能再為同志們報仇，痛定思痛地蘇梅毅然選擇了繼續戰斗。何雨也借著探病之機，叮囑蘇梅防人之心不可無，要處處提防，小心行事。
蘇梅剛一上班，曹直齋就趁她毫無準備之時，把蘇梅帶到審訊室，讓她負責主審一名自稱是劫法場的共產黨犯人。這名犯人其實是曹直齋故意找來試探蘇梅的。蘇梅已從何雨那里聽說了現場并無一人幸免，便立刻明白這又是曹直齋設的一個圈套，便吃一塹長一智，二話不說一槍打到了犯人的腿上。讓曹直齋有苦說不出。
趙天明和其他黨員們以破壞自己的身體為代價，終于在病監中聚齊，召開了在獄中的第一次黨員會議，商議重新把賀平才同志納入到共產黨的隊伍中來。經過大家的積極討論，一致通過賀平才可以重回黨的懷抱。當賀平才在同志們的共同見證下，向著一面小小的黨旗莊嚴宣誓時，激動的淚水忍不住奪眶而出。
監獄里的第一支秘密黨支部就此成立，趙天明被推舉為黨支部書記。幾位黨支部成員分別匯報了自己正著手進行的工作，并商議通過了幾項決議，并確定了下一步的工作方向是主要以圍繞改善監獄生活為中心，積極開展對敵斗爭，并根據斗爭需要成立起各級戰斗組織，同時仍然用拜把子的的方式繼續擴大朋友圈。在賀平才的提議下，黨支部還一致通過了用面盆當紙、筷子當筆，創辦獄中的首份刊物《面盆報》，以方便傳閱消息和發展我黨新成員。
顧祝同以代表蔣介石來探望方志敏為由，把他從看守所里請了出來。與此同時，曹直齋安排蘇梅去女子監獄里把繆敏也接了過來，并梳洗打扮一新，在隔壁房間里等待著夫妻相見。蘇梅借故支走了看守，才得以有片刻機會與繆敏說說知心話。繆敏和蘇梅含淚相擁，語重心長地叮囑蘇梅要收起悲痛，將潛伏工作長期而堅定地進行下去，蘇梅一一牢記心間。
顧祝同拿著一份保證書，非要讓方志敏在上面簽字后，才允許他與妻子相見。方志敏這才搞清楚了顧祝同的用意，寧可不見妻子也不肯在保證書上簽字，扭頭便走。當行至繆敏所在的房間門口時，顧祝同和曹直齋再次提醒方志敏，這將是最后一次夫妻相見的機會，而且只要方志敏同意投靠國民黨，蔣介石絕對不會登報公開此事。
房內的繆敏聽得真切，為解除丈夫的后顧之憂，大聲朗誦出《上邪》的情詩，以表達自己對愛人的忠貞和決絕的支持，旁邊的蘇梅被感動得熱淚盈眶。房間外，不僅方志敏立刻明白了妻子的良苦用心，就連在場的顧祝同和曹直齋也主動放棄了勸說，松開了手中一直握著的保證書，任由方志敏昂首挺胸地走了出去。
國民黨見無法說服方志敏投降，便決定將他秘密處決。方志敏明白蔣介石留給自己的時間不多了，心中并無一絲一毫的懼怕和膽怯，他早已時刻準備好為黨付出所有，從容不迫地處理著自己的后事。方志敏把自己寫的最后一篇文稿，托看守朱琦想辦法幫忙送出去；又托一直照顧自己起居飲食的唐克，將自己寫的親筆信轉交給趙天明后，從容就義，被國民黨秘密處決于下沙窩。
方志敏犧牲后，曹直齋為了能從方志敏的囚室中尋找到最后的線索，親自負責處理“善后事宜”，命蘇梅和白玫等一起來方志敏囚室進行清點。人去屋空，但空氣中似乎還彌漫著方志敏的氣息，蘇梅忍住悲痛整理著方志敏的遺物。空空的牢房里，除了方志敏留下的一些手稿外，別無他物。曹直齋看到手稿的內容全是宣傳共產黨和革命思想的，不禁勃然大怒，撕碎了手稿。
曹直齋走后，蘇梅偷偷撿起手稿碎片，拿回家一一拼湊完整。看著方志敏親筆寫就的一行行文字，蘇梅痛心疾首，一個人無助地行走在凄風冷雨中，失去了斗爭的方向。就在蘇梅的意志無比消沉、感慨革命艱難之時，恍惚間好似聽到知心大姐繆敏的聲音，看到了繆敏熟悉的身影。繆敏鼓勵蘇梅一定要重新振作起來，堅強地繼續潛伏在敵人的陣營中，為將來接受更復雜更艱難的考驗而時刻準備著。
胡先生也為方志敏的英勇就義悲憤不已。他雖然身為國民黨的元老，卻比蔣介石等人看著更明白，二十年后，垮掉了一定是早已腐朽不堪的國民黨，勝利一定會屬于那些像明燈一樣照亮前方的共產主義戰士們。
因為國民黨處決方志敏是秘密進行的，曹直齋怕媒體再給自己捅簍子，便安排蘇梅去了解一下媒體的動向，杜絕再次出現類似上次《大公報》的事件。蘇梅便借工作之便，約著何雨一起喝咖啡閑聊。何雨見蘇梅神色萎靡，便不動聲色地悉心寬慰。蘇梅從她的寥寥數語中，就看出何雨考慮問題要比自己成熟得多，不禁對她刮目相看。
方志敏犧牲后，唐克也被轉移到了軍人監獄。一見到趙天明等人，便第一時間告之了方志敏、劉疇西等人英勇就義的事跡，并遵照方志敏的囑托，將信件親手遞到了趙天明的手上。趙天明看著方志敏給他留下的信，每個字、每句話都像落在他們心田上的甘露，同志們聽聞噩耗也都流下了悲憤的淚水。大家一同下定決心，一定會遵循著方志敏同志留下的足跡和遺愿，與敵人斗爭到生命的最后一刻。
紅軍終于結束了二萬五千里長征。毛澤東和周恩來同志從鄧小平那里得知了方志敏等人不幸遇難的消息后，驚訝得一時無法言語。毛澤東回憶起當初自己勸方志敏先養病要緊時，方志敏曾說過“只要他活在世上一天，就不遺余力為革命工作一天”的話，流下了悲痛惋惜的淚水。
毛澤東對方志敏、劉疇西等人為掩護紅軍主力長征，與敵人堅持斗爭直至生命最后一刻的大無畏精神既感動又悲痛，回憶起方志敏同志為黨奉獻一生的革命事跡，毛澤東和周恩來、鄧小平三人都淚流滿面，共同向千千萬萬的共產黨戰士們默哀致敬，同時下定決心無論多么艱難，也要解救出趙天明等被關押在敵人監獄里的戰友們。
曹直齋一直覬覦蘇梅的美貌，故意設計讓她去新開的戲院買兩張戲票。蘇梅多留了個心眼，一回來就把戲票遞給了白玫，借此一石二鳥之計，不但讓曹直齋的奸計再次落空，還打消了白玫一直以來對自己的猜忌。蘇梅在白玫眼中一下從情敵變成了好姐妹，向她大倒苦水。白玫心里明白，喜新厭舊的曹直齋早已嫌棄自己了，提醒蘇梅不要中了曹直齋的圈套。
黃浪一直懷疑周求進和犯人們過從甚密，在手中沒有任何證據的前提下，就當著錢金堂和熊長才的面兒，向曹直齋直接匯報了此事，完全不把錢、熊二人放在眼里，也因此被兩人記恨。熊長才一回到監獄，就把黃浪之前決定的幾件事全給推翻了。曹直齋事后也單獨把黃浪叫到跟前，一邊罵他不長腦子，故意離間自己和錢金堂的關系；一邊叮囑他以后行事之前務必慎重思考。
小鳳與文采這一對戀人，在趙天明的精心安排下，終于在獄中重逢，百感交集。鑒于獄中形勢危險，兩人只能用廖廖幾句傾訴了衷腸并互道珍重后依依惜別。周求進一直對小鳳心存好感，思忖良久后終于鼓起勇氣向她表白。可小鳳心里早就被文采裝滿了，只能拒絕了表哥的心意。讓周求進備感悵然。小鳳回房后，寫了一封臨別信給周求進，雖然兩人做不成戀人，但永遠都會是最親的親人，并表達了希望和周求進以后能成為革命同志的心愿。第二天，小鳳就告別姑媽離開了南昌，聽從趙天明的指示去尋找黨組織了。
曹直齋一直懷疑監獄里有內鬼，便借開培訓班之名，讓看守們互寫揭發材料。等材料收上來一看，矛頭大多指向了與犯人交往過密、借工作之便給表妹安排工作的周求進。曹直齋便把舉報材料統統給了蘇梅，讓她務必調查清楚向自己匯報。
為防止監獄犯人們長期相處后串通一氣，趙天明被突然被轉移到了一號櫳子。這個櫳子里的頭兒是一個江湖上人稱“八爺”的人。八爺本想給初來乍到的趙天明一個下馬威，可沒想到趙天明根本不吃這一套。兩人不打不相識，八爺賞識趙天明的硬氣，并欽佩以他為首的共產黨們為監獄犯人爭取權益的表現，兩人就這樣成為了朋友。
趙天明原來所在的櫳子里新來了一名犯人周順，與王彬是老相識。周順為自己明明是個老實人，卻莫名被冤枉成通共分子而忿忿不平。正巧國民黨在監獄里面散播朱毛紅軍倒臺的消息，周順便錯誤地認為是紅軍拖累了國民黨抗日的腳步，支持蔣介石“攘外必先安內”的政治決策。周順的言詞激怒了一向仗義執言的田九，兩人發生了沖突。