蘇梅約曹直齋見面，提出想進入看守所工作的想法。曹直齋卻認為蘇梅一介女子并不適合看守所這種血腥的場所，而自己所在的軍法處也必須軍官級別的人才有資格，倒不如直接舉薦她去政府機關謀份差事，蘇梅只得含混帶過，辭別了曹直齋。
沒想到剛離開咖啡館，蘇梅就遇到了聽聞消息趕來的李銘文。李銘文誤以為蘇梅接近自己的目的，就是想借助自己和舅舅曹直齋的這塊跳板，找一份體面的工作，之前對蘇梅積累的好印象一下消失殆盡，失望離去。
趙天明被關的櫳子里來了新囚犯，趙天明和張先都一眼認出，眼前這個人就是抗日先遣隊途經開化時，在當地征用的一名擔架隊員宣文保。當初，宣文保因為好心幫助紅軍抬了擔架，反而被國民黨迫害的家破人亡，便把怒氣一古腦兒全發到了趙天明頭上。趙天明非但不生氣，還耐心地開解，讓他明白了國民黨才是真正的罪魁禍首。
蘇梅一計不成又生一計。她想起上學時同窗何雨的父親是位國民黨元老，便一通電話打給了何雨，約在附近的門街咖啡館見面敘舊。兩人久別重逢相見甚歡，可還沒聊幾句，一直跟蹤何雨的曹直齋手下就尾隨而至，想要抓走何雨，被何雨一個巴掌打了出去。得知消息的曹直齋氣急敗壞地集合起更多的人馬包圍了咖啡館，卻又被手持槍支的咖啡館服務員和不知道從哪里冒出來的一隊國軍繳了槍。
顧祝同一個電話打到了曹直齋辦公室，把不明內情的曹直齋痛罵一頓，并責令他親自去善后。原來，門街咖啡館是中央組織部常務調查處的掩護機關，最大的股東是蔣介石的結拜兄弟陳其美，背景極其強大，而且陳其美與何雨的父親國民黨駐贛監察大員何民仰是同窗。
趙天明注意到，看守周求進一直向賀平才借書看，偷偷詢問下得知，周求進跟別的看守不一樣，思想比較進步。賀平才還向趙天明介紹了這座監獄的革命斗爭史，此前這間櫳子里就曾成立過一個秘密的黨支部，但因采取了與敵人進行正面斗爭的錯誤方式，最終落得個支部被鎮壓、相關同志也都先后被迫害致死的結果。一直銘記方志敏同志的囑托，想成立黨支部的趙天明由此意識到，與敵人斗爭的方式方法也很重要。
國民黨的元老胡先生給方志敏帶來了最新的報紙，上面有國民黨成功剿共的新聞，想籍此再次勸說方志敏投降。當初他之所以被調換來此關押，也是因為受了蔣介石的勸降委托。方志敏卻敏銳地從新聞上獲悉，紅軍在這場戰斗中取得了大勝利。胡先生與方志敏聊得越多，越發現方志敏對共產主義真理的追求無比堅定。假若紅軍人人如此，未來的局勢最終花落誰家也未可知。他中肯地建議方志敏不如充分利用蔣介石現在“緩辦”的指示，明修棧道暗渡陳倉，等待時局的變化。
熊才可帶人進入牢房，以趙天明帶頭給曲文載奔喪違反監規為由，要拉他出去施以重刑。趙天明面無懼色據理力爭，雙方一時劍拔弩張各不相讓。來視察的監獄長錢金堂趕了過來，制止了事態進一步惡化。
何雨受蘇梅的囑托，到處幫她跑關系找工作。起初，何父出于多一事不如少一事的考慮，并不愿出手相助，后聽聞何雨甚至要親赴南京找陳立夫幫忙，才出手干預，讓何雨先叫蘇梅來家中做客。沒想到何父與蘇梅的第一次見面甚是融洽，蘇梅對三民主義的見解和當今時局的分析，都讓何父對她刮目相看，破例認蘇梅做了干女兒。
何父問起蘇梅想去看守所工作的緣由，蘇梅只聲稱是因為相親對象李銘文瞧不起自己，所以才非要去他工作過的地方，為自己爭口氣。鑒于看守所并沒有適合女性的工作，何父便提出安排蘇梅到軍法處工作，蘇梅大喜，連聲感謝。沒多久，曹直齋就接到了顧祝同的電話，急忙安排下屬，準備迎接這位大人物的女兒。
趙天明趁放風的時候，把章文采單獨叫到一邊，說出了自己成立黨支部的計劃。他們先要從良莠不齊的犯人們區分出哪些是鐵血漢子，哪些又貪生怕死，把有血性的犯人拉攏在一起，盡可能團結到更多的同志，盡快在監獄中成立黨組織。監獄里面的犯人成百上千，想要把犯人逐一區分出來，何其困難。趙天明心知這項工作的艱苦復雜，但要想成功就必須按計劃，從一點一滴做起。
敵我，從中他已經想好了拉攏監獄里面的犯人，所有犯人不可能個個都是因此要一個一個區分犯人，踢走沒有血性的犯人。
方志敏聽從了胡先生“明修棧道暗渡陳倉”的"拖"字訣建議，佯裝答應了國民黨的要求，聲稱要著手開始寫材料，讓曹直齋備好筆墨紙硯。曹直齋大喜過望，第一時間匯報給了顧祝同，還以為自己立了大功一件。但方志敏真正想寫的是批判國民黨、歌頌共產主義的文章。被蒙在鼓里的曹直齋帶著水果前來催要時，方志敏將自己寫好的材料藏好，謊稱暫時沒有思路，幾句話就把曹直齋打發了。曹直齋絲毫沒有懷疑，好好侍奉有求必應，一心靜待方志敏醞釀文字。
由于監獄條件惡劣，營養極差，櫳子里開始蔓延瘟疫，為了彰顯國民黨的“文明”和“懷柔”，監獄為犯人們集體打防疫針，但這正是國民黨布下的圈套。熊才可趁機為犯人們集體打了過量的防疫針，導致大家都產生了不同程度地不適，監獄里死亡的犯人數量不減反增。好心的周求進在賀平才的拜托下，自掏腰包給大家買來了解藥，2號櫳子里趙天明等人的病情才有所緩解。趙天明懇求周求進也幫助一下其他櫳子里的犯人們，周求進想辦法籌集到足夠的資金后，便跑去江西大藥房買藥，被正巧在藥房的蘇梅撞見。
李銘文在軍法處整日無所事事，便向曹直齋告假，以去上海散心為由，想偷偷把方志敏托他轉交的材料送出去。不料他在與久別重逢的朋友把酒言歡時，借著酒勁兒不小心說露了嘴談起了方志敏，被坐在一旁吃飯的國民黨特務黃阿三聽到，立刻向警察局通風報信。李銘文以“通共分子”的罪名被抓了起來。
方志敏從胡先生那里聽說軍人監獄里的同志們，正因注射了超量疫苗一個個性命攸關時，便以不再寫材料為由，威脅曹直齋立刻解決此事。曹直齋對此并不知情，但鑒于方志敏的材料是上面苦苦追要的，便安撫方志敏一定馬上徹查，給他一個滿意的答復。
曹直齋一回到軍法處就叫來了錢金堂了解實情，并嚴厲警告他立刻停止殺戮，趕緊救治政治犯們。否則消息一旦由方志敏之口傳到蔣介石耳朵里，兩人的烏紗帽都會不保。可視錢如命的錢金堂卻不以為然，反而借此機會讓曹直齋追加醫療撥款。不過曹直齋的話還是起了些作用，在老獄醫和周求進合力的救治下，一周過后，大多數難友的病情得到緩解，彌漫在各櫳子里的死亡氣息漸漸消退。
曹直齋剛送走了錢金堂，就接到了上海警察局的電話。聽到李銘文以通共的罪名被捕，曹直齋立刻一個頭兩個大。念在舅甥情意上，曹直齋差人從上海接回了李銘文，并動用手中的權力只判了他三年有期徒刑，移交軍人監獄關押。臨時之時，李銘文受胡先生所托，將一份寫滿方志敏鼓勵的話的報紙偷偷帶到了軍人監獄，并經周求進之手，遞到了趙天明手中。這份報紙像一塊巨石投進了水池，激起沖天水花，監獄頓時沸騰了。
胡先生也將李銘文被捕和報紙成功送出的消息告之了方志敏。方志敏為自己連累了李銘文而自責內疚。胡先生卻鼓勵方志敏繼續寫下去，而自己也會步李銘文的后塵，甘心做一個幫助他傳遞手稿的人。
一波未平一波又起，因為注射疫苗的后遺癥，還是有難友接二連三的死去。趙天明心急如焚，一心想盡快成立起監獄里的秘密黨組織來，有組織地和敵人進行斗爭。他對這兩個月來的工作進行了認真反思，認為一方面應該擴大難友軍團的力量，把軍事犯們也加入進來；另一方面通過交朋友拜把子的方式，加快進展速度，還給行動起了“十兄弟會”的代號。
何雨主動找到周求進，想通過采訪他了解監獄內的真實情況，完成“獄中紀實報道”文章，膽小的周求進拒絕了她。沒過幾天，趙天明也找到周求進，想讓他介紹幾個報界的朋友，把監獄的真實情況透露出去，尋求外界的援助。周求進雖然立即想到了何雨，可不想生事的他并沒有立即答應趙天明的請求。
蘇梅帶著何雨父親的親筆信來軍法處找曹直齋報到，曹直齋安排她在軍法處做了一名書記員。蘇梅為早日見到領導和同志們，一再向曹直齋要求隨他外出。正巧顧祝同向曹直齋催要方志敏的材料，曹直齋便叫上蘇梅一起來到了看守所。曹直齋滿心歡喜地從方志敏手中接過寫滿字的紙張，細讀之后卻發現紙上寫的全部擁護共產主義的文字。