蘇梅本想一槍結束了自己的生命，可這樣雖然能一了百了的，但黨和領導交給自己的使命就完成不了了，也不能再為同志們報仇，痛定思痛地蘇梅毅然選擇了繼續戰斗。何雨也借著探病之機，叮囑蘇梅防人之心不可無，要處處提防，小心行事。
蘇梅剛一上班，曹直齋就趁她毫無準備之時，把蘇梅帶到審訊室，讓她負責主審一名自稱是劫法場的共產黨犯人。這名犯人其實是曹直齋故意找來試探蘇梅的。蘇梅已從何雨那里聽說了現場并無一人幸免，便立刻明白這又是曹直齋設的一個圈套，便吃一塹長一智，二話不說一槍打到了犯人的腿上。讓曹直齋有苦說不出。
趙天明和其他黨員們以破壞自己的身體為代價，終于在病監中聚齊，召開了在獄中的第一次黨員會議，商議重新把賀平才同志納入到共產黨的隊伍中來。經過大家的積極討論，一致通過賀平才可以重回黨的懷抱。當賀平才在同志們的共同見證下，向著一面小小的黨旗莊嚴宣誓時，激動的淚水忍不住奪眶而出。
監獄里的第一支秘密黨支部就此成立，趙天明被推舉為黨支部書記。幾位黨支部成員分別匯報了自己正著手進行的工作，并商議通過了幾項決議，并確定了下一步的工作方向是主要以圍繞改善監獄生活為中心，積極開展對敵斗爭，并根據斗爭需要成立起各級戰斗組織，同時仍然用拜把子的的方式繼續擴大朋友圈。在賀平才的提議下，黨支部還一致通過了用面盆當紙、筷子當筆，創辦獄中的首份刊物《面盆報》，以方便傳閱消息和發展我黨新成員。
顧祝同以代表蔣介石來探望方志敏為由，把他從看守所里請了出來。與此同時，曹直齋安排蘇梅去女子監獄里把繆敏也接了過來，并梳洗打扮一新，在隔壁房間里等待著夫妻相見。蘇梅借故支走了看守，才得以有片刻機會與繆敏說說知心話。繆敏和蘇梅含淚相擁，語重心長地叮囑蘇梅要收起悲痛，將潛伏工作長期而堅定地進行下去，蘇梅一一牢記心間。
顧祝同拿著一份保證書，非要讓方志敏在上面簽字后，才允許他與妻子相見。方志敏這才搞清楚了顧祝同的用意，寧可不見妻子也不肯在保證書上簽字，扭頭便走。當行至繆敏所在的房間門口時，顧祝同和曹直齋再次提醒方志敏，這將是最后一次夫妻相見的機會，而且只要方志敏同意投靠國民黨，蔣介石絕對不會登報公開此事。
房內的繆敏聽得真切，為解除丈夫的后顧之憂，大聲朗誦出《上邪》的情詩，以表達自己對愛人的忠貞和決絕的支持，旁邊的蘇梅被感動得熱淚盈眶。房間外，不僅方志敏立刻明白了妻子的良苦用心，就連在場的顧祝同和曹直齋也主動放棄了勸說，松開了手中一直握著的保證書，任由方志敏昂首挺胸地走了出去。
