開元盛世呈現，米肉價錢愈賤。姜皎夫妻在家宴請李林甫，李林甫想起舞伎公孫大娘，并提意把她帶入宮中。晚間，武素梅與李林甫有染。議事時，姜皎上表讓李林甫任航運總監。但姚崇認為張九齡更適合。玄宗因為滅蝗時姚崇小兒子之死一事心上過意不去，讓姚崇之大兒子姚彝任此職。家中，姚崇千叮嚀萬囑咐不可貪財。?宮中，公孫大娘的《劍器舞》獨具一格，令玄宗十分滿意，收入宮中做舞伎。并設立一處安置這些舞伎與樂手。李林甫提議因玄宗愛吃梨，此此園應叫梨園。玄宗很是滿意，武惠妃借機引薦李林甫。玄宗升任李林甫為御使。日本國遣唐使阿倍仲麻呂一行朝見玄宗。玄宗很歡喜阿倍的精神與好學，并賜名晁衡。并有意讓其在朝為官，但張九齡等人暗示不妥。可玄宗卻不以為然，李林甫看出玄宗心意，上言贊同讓晁衡任官。玄宗很滿意，任晁衡為光祿大夫，正四品。并下令在國的外國人一樣可經科舉考入朝為官。?姚彝去揚州上任，還未到，當地的富商就在商談如何“對付”這個新官。宮中牛貴兒給武惠妃弄了一件胡服，武惠妃立即就換上了。可是被皇后知道了，王皇后大驚。立即到惠安宮，說了一堆道理后，令武惠妃把胡服脫了。正在此時，玄宗來了，看到武惠妃的胡服覺得很別致，讓其為自己也做一套。王皇后堅持禮儀，要玄宗命武惠妃換下。玄宗一陣叉開話題把王皇后敷衍過去了。?晚間，武惠妃哄著孩子睡了，聽到聲音，就出外看。看見牛貴兒與一個宮女在密談。上前尋問，原來是皇后宮中的宮女，牛貴兒的妹妹秀兒為了安葬老父，偷了皇后的寶石。給牛貴兒讓他賣了。武惠妃為了示恩，免了二人的罪，又賞牛貴兒二十兩銀子安葬老父。并示意牛秀兒多注意王皇后的行動，有事通報一聲。姚彝貪贓案發，宋璟要參其罪，可書童說這樣一來會連累到姚崇。宋璟為難，可再三思慮下決心要參宰相之子。姚崇得知自己兒子貪贓，氣得心痛病發。
姚崇把宋璟參自己兒子的奏章送于玄宗,并申言要避嫌。武惠妃說既然姚崇回避，就交由御使李林甫去辦。武素養梅酒席中對李林甫說這是武惠妃給他的機會。可李林甫卻說這是塊硬石頭，不好辦。武素梅欲留李林甫在家過夜，李林甫推辭說要想辦法，立即就回家了。武素梅臨走時，武素梅的一句話提醒了李林甫。?李林甫假意從馬上摔下，稱病。玄宗又命李適之去查姚彝貪贓一案。李適之查清案情，上報玄宗。高力士提醒說有人會借機落井下石的。玄宗不日去親自去看了病中的姚崇。并從輕處置了姚彝。姚崇因此事，上表請辭，并舉薦宋璟為下任。同時提醒，宰相一位十分重要，不宜讓同一人任職太久。玄宗十分感動，同意宋璟升任為中書令。?廣州，百姓知道宋璟要走，都來挽留。可其中有些人想借機溜須拍馬，宋璟痛斥了這些人。而對于挽留他的百姓，宋璟好言相勸，簡言告別。宮中，李瑁長大了，可王皇后感嘆自己膝下無子。其妹王菱告訴皇后說有個馬神婆有求子的巫術。宋璟入京上任，進宮見玄宗，提起當年送靴之情。玄宗與宋璟談起太下天平百姓溫飽只是盛世初步，而要真正入盛世則要提升對文化的修養。宋璟大喜，提議要立書苑以供養文人。二人并同時有意讓張說任此書苑的苑知事。?長孫昕到市集上由楊渙領著找到了馬神婆。馬神婆把求子的神符給了長孫昕。晚間由長孫夫人王菱帶入宮中，可王皇后因引巫術入宮有違宮規仍在猶豫。此時牛秀兒上茶，被牛秀兒聽到。牛秀兒立即報告給武惠妃。武惠妃要牛貴兒去查清楚。麗正書苑成立，玄宗親臨與眾文人同樂。其間一行和尚、王維、吳道子等都與玄宗交談。吳道子的畫尤其讓玄宗歡喜。王皇后為了求子，把玄宗留在自己宮中，可由于王皇后年老色衰，玄宗百般推辭。最后，王皇后念起當年新婚之情，引得玄宗憐愛。武惠妃得知玄宗夜宿正宮處，心中大怒，但不表。武素梅讓李林甫去查巫術一事，并與武云兒商議如何扳倒皇后。
吉溫查出巫術一事源于馬神婆，于是上報李林甫。李林甫讓其要出馬神婆的口供。吉溫用酷刑逼出了口供。而此時長孫昕正帶著新買的小妾與楊渙在斗雞場上斗雞。楊渙輸了，可心上不服，說長安里最好的斗雞是王毛仲家的黑金剛。長孫昕說要與王毛仲比一比。楊渙從中牽線，王毛仲下的賭注是新建的府地與地契。王毛仲與薜納兩家結成親家。?宋璟上書說一家掌管全國三分之一的兵權是禍事。但玄宗念其二人的品行，不愿插手。斗雞園中，王毛仲要長孫昕壓新買的小妾為賭注。長孫昕故做大放，壓上新歡。比賽結束，長孫昕輸了。雖不服氣，可也只能愿賭服輸。?張九齡上奏道各國使臣已到長安。玄宗要親自接見他們。斗雞園出來，有人舉報說王毛仲的黑金剛涂了貍油才贏了。長孫昕怒氣上來，帶著家奴與王毛仲家的家奴當街打斗。張九齡正好路過，好言相勸，卻被兩家人合力打了。張九齡被打后還笑著說我為皇家辦事卻被皇家的親戚打了，真是好戲文。并穿著破損的官袍去見使臣。而玄宗正在含元殿接見各國使臣，看見張九齡衣冠不整地來上朝十分吃驚。問清原委，玄宗下令嚴處長孫昕，拉出去杖斃。王菱進宮求王皇后，讓玄宗放丈夫長孫昕一馬。可王皇后深知玄宗的脾氣，只能勸慰妹妹。姜皎借機參長孫昕引巫術入宮，玄宗大怒，立即入后宮。在皇后宮中查抄巫術。證據確鑿，皇后哭著抱住玄宗的腿求情，可玄宗鐵了心要廢黜正宮。朝上，百官對廢黜正宮一事都為王皇后求情，可玄宗不理，廢王皇后為庶人。姚崇病重，已經不行了。宋璟來看姚崇，姚崇命人將其遺言記下，讓宋璟帶給玄宗。姚崇遺言中著重提到玄宗極易被女色所惑，王皇后被廢很有可能是武惠妃干的。說完就死了。葬禮上，玄宗親自來吊唁。